证券时报多媒体数字报

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2015-【091】

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2015年12月14日开市起复牌。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2015年8月26日在指定的信息披露媒体上发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-064），拟与海南星华集团投资有限公司（以下简称“海南星华”）筹划重大资产重组事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（股票简称“艾迪西”，股票代码：002468）自2015年8月26日起停牌。

  2015年9月2日、2015年9年9日、2015年9月16日、2015年9月19日、2015年9月22日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月25日、2015年12月9日，上市公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-066、2015-067、2015-068、2015-069、2015-070、2015-073、2015-074、2015-075、2015-077、2015-079、2015-080、2015-084、2015-090）。2015年9月24日、2015年11月18日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-072、2015-082）。2015年12月2日，上市公司披露了《关于股票暂不复牌的提示性公告》。

  在停牌期间，公司就拟发行股份购买交易对手方海南星华旗下的旅游资产与海南星华进行了多次谈判，后由于与海南星华未能就重组的方案达成一致，经公司与海南星华友好协商，公司终止了与海南星华的本次重组事项。为确保上市公司及中小股东利益，上市公司除与海南星华进行谈判、尽职调查工作外，上市公司还与申通快递有限公司（以下见简称“申通快递”）股东等相关方就重组事项进行接洽，相关中介机构对申通快递在内的潜在交易标的开展了初步尽职调查。

  2015年10月19日，上市公司与申通快递股东达成收购申通快递股权的初步合作意向并签署发行股份购买资产框架协议。2015年11月30日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年12月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-085）和《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月2日开市起继续停牌。

  2015年12月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江艾迪西流体控制股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2015]第46号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司同日发布的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于<关于对浙江艾迪西流体控制股份有限公司的重组问询函>之回复》。经公司申请，公司股票将于2015年12月14日开市起复牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请投资者关注并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2015-【092】

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日公告了《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对浙江艾迪西流体控制股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第46号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对预案进行了相应的修订。预案本次修订的主要内容如下：

  一、补充披露了Ultra Linkage Ltd履约能力，具体参见预案“第二节 交易对方基本情况”之“一、拟置出资产的交易对方情况”之“7、履约能力保证措施及相关安排”部分内容。

  二、补充披露了现金支付对价的履约保障措施，具体参见预案“第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易方案”部分内容。

  三、补充披露了业绩补偿的执行程序和时间期限、业绩承诺的具体依据和合理性，具体参见预案“第四节 本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺及补偿安排”部分内容。

  四、补充披露了关于陈小英拥有新加坡永久居留权是否符合快递行业管理规定的说明及申通快递主要股东及实际控制人情况，具体参见预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“三、申通快递主要股东和实际控制人情况”部分内容。

  五、补充披露了拟置入资产资金占用情形，具体参见预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“八、股份权属、资产抵押及对外担保情况”部分内容。

  六、补充披露了董事、高级管理人员变动情况及原因，具体参见预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“十三、申通快递的董事、监事及高级管理人员及变动情况”部分内容。

  七、补充披露了拟置入资产的资产基础法评估过程、资产基础法与收益法评估结果存在差异的原因及其合理性、评估增值的合理性，具体参见预案“第七节 标的资产预估值情况”之“二、拟置入资产评估方法的基本情况”、“三、拟置入资产评估增值原因分析”部分内容。

  八、补充更新了申通快递的资产完整和业务独立情况，具体参见预案“第十节 本次交易的合规性分析”之“七、申通快递符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）独立性”部分内容。

  九、补充披露了标的公司资金占用无法如期解决的风险，具体参见预案“第十一节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（七）标的公司资金占用无法如期解决的风险”部分内容。

  十、补充披露了同业竞争情形无法如期消除的风险，具体参见预案“第十一节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（八）同业竞争情形无法如期消除的风险”部分内容。

  十一、补充披露了募集配套资金失败或不足的风险，具体参见预案“第十一节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（九）募集配套资金失败或不足的风险”部分内容。

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日