证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：昆药集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：昆药集团

  股票代码：600422

  信息披露义务人：云南合和（集团）股份有限公司

  住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

  通讯地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

  股份变动性质：持股人发生变化

  签署日期 ：2015年12月14日

  信息披露义务人声明

  一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则第15 号》）等法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括其一致行动的他人）在昆药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称： 云南合和（集团）股份有限公司

  注册地：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

  法定代表人： 李光林

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：530000000043973

  公司类型：非上市股份有限公司

  经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项

  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2014年12月31日

  营业期限：长期

  组织机构代码证号：32530274-4

  税务登记证号码：地税530400325302744

  国税530401325302744

  股东：云南中烟工业有限责任公司（持股比例12%）、红塔烟草（集团）有限

  责任公司（持股比例75%）、红云红河烟草（集团）有限责任公司（持股

  比例13%）

  通讯地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

  邮政编码：653100

  联络电话：0877-2965848

  二、信息披露义务人董事及主要负责人：

  ■

  前述董事及主要负责人的兼职情况及持股情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

  截止本报告书签署之日，云南合和（集团）股份有限公司未直接持有、控制其他任何上市公司5%以上的发行在外的股份。

  第三节 权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动的目的：对全资子公司云南红塔集团有限公司进行吸收合并，进一步理顺公司内部管理关系，理顺产权管理，提高公司治理水平。

  在未来12个月内，信息披露义务人暂无增持或减持昆药集团股票的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前后，信息披露义务人将由通过全资子公司红塔集团持有昆药集团29,991,365股股份，变为直接持有此部分股份，该部分股份占昆药集团总股本的7.61%。

  二、本次权益变动方式

  1、权益变动方式：根据2015年9月23日云南中烟工业有限责任公司出具的滇烟工资产[2015]328号《关于云南合和（集团）股份有限公司对云南红塔集团有限公司吸收合并的批复》，信息披露义务人决定对全资子公司云南红塔集团有限公司进行合并，合并方式为吸收合并，此项工作完成后云南红塔集团有限公司将解散，云南红塔集团有限公司原债权、债务由信息披露义务人承继。因此，此次权益变动的方式实质为股权无偿划转，即由云南红塔集团有限公司划转至信息披露义务人。

  2、划出方：云南红塔集团有限公司

  3、划入方：信息披露义务人

  4、划转股份数量：29,991,365股

  5、划转股份比例：7.61%

  6、划转股份性质：非国有法人股

  三、本次股份划转的授权和批准情况

  （一）本次权益变动已履行的法律程序

  信息披露义务人和合和集团双方同意，以股权无偿划转方式，由合和集团受让信息披露义务人所持有的昆药集团7.61%的股权，并已签署《合并协议》。

  （二）本次权益变动尚需履行的审批程序

  本次股权划转已于2015年9月23日取得云南中烟工业有限责任公司出具的滇烟工资产[2015]328号《关于云南合和（集团）股份有限公司对云南红塔集团有限公司吸收合并的批复》批准。

  四、信息披露义务人在昆药集团中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人通过全资子公司红塔集团间接持有的昆药集团股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

  第五节 前六个月内买卖昆药集团上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖昆药集团上市交易股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及其法定代表人声明：

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：云南合和（集团）股份有限公司

  法定代表人： 李光林

  签署日期：2015年12月14日

  第七节 备查文件

  一、云南合和（集团）股份有限公司营业执照（复印件）。

  二、云南合和（集团）股份有限公司董事及其主要负责人名单及其身份证明文件。

  三、云南中烟工业有限责任公司出具的滇烟工资产[2015]328号《关于云南合和（集团）股份有限公司对云南红塔集团有限公司吸收合并的批复》。

  四、合并协议。

  备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于昆药集团证券室。

  附表：

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人：云南合和（集团）股份有限公司

  法定代表人： 李光林

  签署日期：2015年12月14日