证券时报多媒体数字报

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称"姚记扑克"或"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

  1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

  2、本次交易的相关议案经过公司第三届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准等。

  综上所述，全体独立董事认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第三届董事会十七次会议的相关安排。

  上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字页：

  殷建军 阮永平 潘斌

  2015年12月14日

  交易对方关于所提供信息真实、准确

  和完整的承诺函

  鉴于上海姚记扑克股份有限公司("姚记扑克")拟通过向浙江万盛达实业有限公司("本公司")发行股份及支付现金的方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司60%股权 ("本次交易"), 本公司作为姚记扑克在本次交易项下的交易对方, 特此承诺与保证如下:

  1. 本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2. 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3. 本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4. 本公司承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。

  浙江万盛达实业有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表(签字):

  日期: 2015年 月 日

  交易对方关于所提供信息真实、准确

  和完整的承诺函

  鉴于上海姚记扑克股份有限公司("姚记扑克")拟通过向北京中清龙图网络技术有限公司、李平、廖羽、武海峰、李芳、郭永刚、马明、梁栋、梁秋生("本公司/本人")发行股份及支付现金的方式购买其合计所持北京乐天派网络科技有限公司80%股权 ("本次交易"), 本公司/本人作为姚记扑克在本次交易项下的交易对方, 特此承诺与保证如下:

  1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4. 本公司/本人承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。

  北京中清龙图网络技术有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表(签字):

  李 平(签字):

  廖 (签字):

  武海峰(签字):

  李 芳(签字):

  郭永刚(签字):

  马 明(签字):

  梁 栋(签字):

  梁秋生(签字):

  日期: 2015年 月 日