证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司于2015年12月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对珠海市博元投资股份有限公司受赠资产相关事项的问询函》（上证公函【2015】1998号）。现将该问询函全文披露如下：

  "珠海市博元投资股份有限公司：

  2015年12月12日,公司公告称，公司与自然人股东郑伟斌签署了《资产捐赠协议》，郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（以下简称"福建旷宇"）95%的股权无偿捐赠给公司。公告显示，截至2015年8月31日，福建旷宇经审计的资产总计2.66亿元，股东权益合计1.93亿元；年初至8月31日，福建旷宇经审计的营业收入合计2.58亿元，净利润合计3270.66万元。经评估，福建旷宇股东全部权益价值评估值为9.04亿元，资产评估增值率为368.39%，郑伟斌持有福建旷宇95%股权对应评估值达8.59亿元。在董事会表决中，有2位独立董事对本次赠予事项投弃权票，理由为对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断。

  经事后审核，现请你公司核实以下问题并披露：

  一、福建旷宇的评估作价较其净资产大幅增值，其资产评估增值率高达 368.39%，请公司补充披露评估方法选择的依据，评估选取的所有参数具体数值和选择的依据,请评估师就标的资产评估大幅增值的合理性充分发表意见。

  同时，请评估机构就以下具体事项对资产估值影响发表明确意见：

  （1） 公司对主要客户依赖严重，2014年、2015年1-8月期间自中交第三船务工程局有限公司厦门分公司取得收入占总营业收入的67.96%和78.50%；

  （2）福建旷宇与江西井冈园林实业发展有限公司签订了不低于4亿元的苗木购买协议，目前尚未进入执行阶段；

  （3） 福建旷宇资产总额2.66亿元，其中应收其关联方、公司原初始股东福建省正泰建设工程有限公司 （以下简称"正泰建设"）1.2亿元往来款；

  （4）福建旷宇为正泰建设提供合计 1 亿元信托贷款担保。

  二、公司公告称，郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值38,000.00万元用于弥补公司原第一大股东挪用公司的股改资金373,767,716.08元造成的损失。根据公司此前的股改业绩承诺，上市公司所获取的上述股改补偿应为现金，而现拟以净资产总额仅为1.93亿元的资产的42.04%股权予以弥补。请公司明确说明以资产冲抵是否符合前期承诺，并请公司前期股改中介机构平安证券发表明确意见。如不符合，请公司和相关各方调整相关安排。

  三、请公司补充披露捐赠标的资产涉及的交易双方郑智凡、肖金兵和郑伟斌与公司董事、监事和高管及公司原第一大股东和现任第一大股东是否存在关联关系。并详细披露郑伟斌的个人资产状况和捐赠理由。

  四、公司公告称，本次受赠资产完成后，公司持有福建矿宇95%的股权，对应评估值85,886.65万元,计入公司资本公积。在董事会表决中，有独立董事对受赠资产按照评估值计入资本公积的会计处理，以及公司接受捐赠收入是否需依法缴纳所得税的问题保留了意见。请公司补充披露本次赠予事项会计处理的依据和理由及相关税收处理的合规性，并请会计师事务所和律师事务所就前述事项发表专业意见。

  你公司应当召开董事会认真核实上述事项，并形成明确意见后，于2015年12月 16日之前对外披露；评估机构应当严格按照 《资产评估准则》 对相关资产高估值审慎发表专业意见，并于2015年12月16日之前对外披露。"

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十五日