证券时报多媒体数字报

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-094

  上海姚记扑克股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年12月3日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于2015年12月14日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：

  1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  （1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权，其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，万盛达扑克60%股权的预估值为18,120万元，各方拟以 18,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  （2）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐天派网络科技有限公司（以下简称“乐天派”）80%的股权，其中交易对价的63.75% 以发行股份的方式支付对价，交易对价的36.25%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，乐天派80%股权的预估值为40,080万元，各方拟以40,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  （3）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过53,100万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

  同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）；乐天派股东：北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

  同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格

  （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  （2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次非公开发行的价格不低于23.93元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  5、关于发行股票的种类和面值

  同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  6、关于发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋；现金支付对象为万盛达实业、中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生。配套募集资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  7、 关于标的公司过渡期的损益归属

  交易各方同意并确认，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东共同享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业和乐天派股东以现金方式补足。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  8、 发行数量

  （1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的交易总价预计合计为5.8亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，乐天派对价的63.75%为股票，根据上述发行价格20.45元/股计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份17,750,609股，具体分配方式如下：

  ■

  注1：发行股票数量小数部分向下取整。

  注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。

  在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。

  （2）募集配套资金的发行股份数量

  公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  9、关于公司滚存未分配利润安排

  同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东按比例享有。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  10、关于股份的锁定期安排

  （1）、发行股份购买资产

  ●收购万盛达扑克60%股权：

  交易对方万盛达实业承诺：

  其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  ●收购乐天派80%股权

  A、中清龙图股份锁定安排交易对方中清龙图承诺：

  其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派截至当期累计利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁：

  ■

  上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

  第一期解锁：应于本次对价股份发行上市满12个月、且乐天派2016年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；

  第二期解锁：应于本次对价股份发行上市满24个月、乐天派2017年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；

  第三期解锁：应于本次对价股份发行上市满36个月、乐天派2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售解禁。

  如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。

  B、李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺：

  其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （2）募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  11、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  12、关于募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金等相关合理用途。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  13、关于决议的有效期

  同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业；乐天派股东：中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，

  本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》

  根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项

  符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

  公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前 20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过 20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

  2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  4. 授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整；

  5. 授权公司董事会根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集配套资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；

  6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《上海姚记扑克股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；

  9. 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》

  因本次交易的需要，公司聘请海通证券股份有限公司、通力律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  十二、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

  鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂缓召开相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次重组相关的其他议案。

  表决情况：同意7票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司

  2015年12月14日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-095

  上海姚记扑克股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年12月14日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：

  一、审议并通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：

  1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  （1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权，其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，万盛达扑克60%股权的预估值为18,120万元，各方拟以 18,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  （2）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐天派网络科技有限公司（以下简称“乐天派”）80%的股权，其中交易对价的63.75% 以发行股份的方式支付对价，交易对价的36.25%以现金方式支付对价。以 2015 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，经初步评估，乐天派80%股权的预估值为40,080万元，各方拟以40,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  （3）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过53,100万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

  同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）；乐天派股东：北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

  同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格

  （1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  （2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次非公开发行的价格不低于23.93元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  5、关于发行股票的种类和面值

  同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  6、关于发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋；现金支付对象为万盛达实业、中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋生。配套募集资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  7、 关于标的公司过渡期的损益归属

  交易各方同意并确认，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东共同享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业和乐天派股东以现金方式补足。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  8、 发行数量

  （1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的交易总价预计合计为5.8亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，乐天派对价的63.75%为股票，根据上述发行价格20.45元/股计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份17,750,609股，具体分配方式如下：

  ■

  注1：发行股票数量小数部分向下取整。

  注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。

  在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。

  （2）募集配套资金的发行股份数量

  公司通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  9、关于公司滚存未分配利润安排

  同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东按比例享有。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  10、关于股份的锁定期安排

  （1）、发行股份购买资产

  ●收购万盛达扑克60%股权：

  交易对方万盛达实业承诺：

  其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  ●收购乐天派80%股权

  A、中清龙图股份锁定安排

  交易对方中清龙图承诺：

  其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派截至当期累计利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁：

  ■

  上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

  第一期解锁：应于本次对价股份发行上市满12个月、且乐天派2016年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；

  第二期解锁：应于本次对价股份发行上市满24个月、乐天派2017年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；

  第三期解锁：应于本次对价股份发行上市满36个月、乐天派2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售解禁。

  如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。

  B、李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排

  交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺：

  其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （2）募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  11、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  12、关于募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金等相关合理用途。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  13、关于决议的有效期

  同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司

  股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十

  二个月止。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业；乐天派股东：中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，

  本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》

  根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

  表决情况：同意3票，反对 0票，弃权0票；表决结果：通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  上海姚记扑克股份有限公司监事会

  2015年12月14日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-096

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于重大资产重组一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2015年12月14日，审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 及其他相关议案，公司亦及时披露了前述相关议案。

  公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权和北京乐天派网络科技有限公司（以下简称“乐天派”）80%的股权，其中万盛达扑克60%股权交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价；乐天派80%股权交易对价的的63.75% 以发行股份的方式支付对价，交易对价的36.25%以现金方式支付对价。定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日；每股发行价格定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，为20.45元/股。同时，公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日；每股发行价格定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，为23.93元/股，募集资金总额不超过53,100万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后，公司将直接持有万盛达扑克60%的股份和乐天派80%的股份。

  根据深圳证券交易所《关于加强于上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停盘前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-097

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金预案并

  继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌，并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-043）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-044、2015-046、2015-047）。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌，并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-050）和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053、2015-054、2015-055）。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司于2015年8月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-059），8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16、9月23日和9月30披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-060、2015-067、2015-071、2015-072、2015-073、2015-074、2015-076）。于2015年10月14日披露了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-077），2015年10月21日、2015年10月28日、2015年10月29日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日和2015年12月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-079、2015-081、2015-083、2015-085、2015-086、2015-089、2015-090、2015-092、2015-093）。

  2015年12月14日，公司召开了第三届第十七次董事会议，审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并依据相关规定在中国证监会指定相关媒体刊登了公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》文件的通知，公司在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司预案进行事后审核。因此，公司预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为预案披露之日起不超过 10个交易日。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案尚需公司股东大会批准、中国证监会审查通过，能否取得上述核准以及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-098

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于设立上海颐木生物科技有限公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、概述

  2015年12月14日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年度第十次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海颐木生物科技有限公司的议案》，同意公司与上海原量投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“原量投资”）及自然人侯亚非共同出资设立上海颐木生物科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），拟从事有关创新型生物治疗的研究、应用等，并授权经营层与上述法人、自然人签订《关于设立上海颐木生物科技有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资协议”）。由于自然人侯亚非先生为美国籍华人，故标的公司将注册成为一家中外合资企业，公司拟总投资1000万美元，根据标的公司产品、技术的有关研发进程来分期投入，首期投入150万美元，故标的公司拟定注册资本294.11万美元，公司现金出资150万美元，出资比例为51%；原量投资现金出资85.29万美元，出资比例为29%；侯亚非先生以其掌握及拥有的非专利核心技术出资（该技术出资应经评估机构评估），应出资额为58.82万美元，出资比例为20%。

  本事项已经公司2015年度第十次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。

  本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方介绍

  1、上海原量投资中心（有限合伙）：经公司2015年度第十次总经理办公会同时审议，公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）与自然人张经纬、吴丽珠共同出资成立上海原量投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记的名称为准），拟定注册资本550万元人民币，其中姚记印务为普通合伙人，出资比例为0.1%，张经纬和吴丽珠为原量投资的有限合伙人，出资比例分别为13.8%和86.1%，故张经纬和吴丽珠间接持有标的公司4%和25%的股份。原量投资的设立主要将用于标的公司未来投资人和研发团队的引进。标的公司将在原量投资的工商登记手续完成后再进行相关工商登记手续。

  ●张经纬，男，汉族，1986年9月出生，上海人，住址：上海市虹口区水电路*

  号*幢，其身份证号为3101**********2036。

  张经纬博士，加州大学伯克利分校、加州大学旧金山分校联合培养生物工程博士。伯克利奖学金获得者。在美国劳伦斯国家实验室技术转让部从事技术产业化，协助创立和孵化多家高新技术企业，获加州大学伯克利分校哈斯商学院《技术管理》学位证书。张经纬博士的研究领域包括合成生物学以及液滴微流控的单细胞测序技术。拥有2项美国专利，1项全球专利。

  ●吴丽珠，女，汉族，海南省文昌市东路***，其身份证号4600**********642x；为标的公司投资人。

  2、侯亚非，男，美国公民，护照号: 42*****98，住所：*** Charleston Rd., Palo Alto, CA 94303

  侯亚非博士，原加州大学旧金山分校神经外科系的副研究员。中国协和医科大学免疫学博士，斯坦福大学博士后，后一直在加州大学旧金山分校从事肿瘤免疫研究20余年，对肿瘤免疫有着深刻理解和丰富经验。侯亚非博士的研究包括特异性T细胞受体基因改造的自体T细胞（TCR-T)、个体化的治疗型肿瘤疫苗(iVac)以及肿瘤新抗原筛选和鉴定。侯博士首次发现了儿童脑癌病患中源于基因突变的肿瘤新生抗原，并研制出对应的免疫细胞疗法，为治疗儿童脑瘤奠定了基础，获得国际知名细胞治疗公司的广泛重视。

  前述法人和自然人与本公司均不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况及投资协议的主要内容

  1、公司名称：上海颐木生物科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

  2、公司类型：有限责任公司 （中外合资）

  3、注册资本：294.11万美元

  5、经营范围：生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗行业投资，从事货物进出口及技术进出口业务，生物技术相关试剂（除危险品、医用生物试剂、兽用生物试剂）、仪器设备（医疗器械除外）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以上各项以公司登记机关核定为准）。

  6、投资方认缴的出资及股权比例

  ■

  7、标的公司成立后, 将于中国上海和美国各成立一个研发中心, 并由侯亚非先生担任该等研发中心首席科学家。

  8、公司预计对标的公司的总投资额为1,000万美元，在缴纳设立时注册资本150万美元后，公司将按投资协议规定以提供借款、增资或其他形式向标的公司增加投资。若标的公司达到第一阶段目标后，公司将增加投资350万美元，同时侯亚非有权通过增资或从原量投资处受让股权的方式将其在标的公司的直接或间接持股比例增加至25%。在此基础上标的公司继续达到第二阶段目标后，公司将增加投资500万美元，同时侯亚非有权按照前述增资或从原量投资处受让股权的方式将其在标的公司的直接或间接持股比例增加至30%。

  9、侯亚非负责标的公司产品及技术的研发, 公司负责标的公司除研发以外的其他经营事务。

  10、标的公司设立董事会作为最高权力机构, 由3名董事组成, 其中公司有权委派2名董事, 侯亚非有权委派1名董事。

  11、标的公司不设监事会，设监事一名，由公司委派。

  12、标的公司设首席执行官（CEO）一名，由公司委派；设财务总监（CFO）一名，由公司委派。

  四、设立标的公司的可行性分析

  随着肿瘤免疫领域里程碑式的技术突破，肿瘤免疫疗法可望成为最具前景的恶性肿瘤治疗措施，市场前景广阔。标的公司将运用国际领先的肿瘤新抗原筛选和鉴定技术、单克隆T细胞受体技术（TCRT）等研发平台，致力于发现新的肿瘤靶向抗原位点，并开发出一系列拥有自主产权的T细胞治疗产品以及肿瘤疫苗产品，对肿瘤患者进行个体化、精准化的免疫治疗。T细胞治疗技术目前已在数种恶性肿瘤取得良好的临床验证，未来将有望对更多恶性肿瘤进行高效靶向杀伤，达到清除肿瘤的目的。标的公司定位是与国际最前沿技术接轨的创新型生物治疗公司，创始初期主要为临床前期的研究开发阶段，主要营收将来自于技术使用、合作开发、对外授权等，随着免疫细胞治疗产品研发的深入，在取得相关临床准入资质后可通过在癌症患者中推广使用来获得经济效益。

  标的公司拟在成立12个月内，建立并完善技术平台以发现新的肿瘤抗原靶位点并开发新型免疫细胞基因修饰系统；获得针对特定肿瘤靶抗原的基因转染载体用于免疫细胞治疗并开展相关的临床研究。随着投入的增加，将进一步建立并完善技术平台，以有效鉴定基于个体肿瘤基因突变的肿瘤新生抗原(neo-antigen)；获得用于免疫细胞治疗的新型免疫细胞基因修饰系统以及新的肿瘤抗原靶位点；获得针对更多特定肿瘤靶抗原的基因转染载体并开展相关的临床研究。在获得所有投资后，有望达到以下成果：基于获得的肿瘤新靶抗原，开发出基因修饰的系列产品，用于肿瘤的免疫细胞治疗；基于所建立的肿瘤新生抗原(neo-antigen)的鉴定技术, 探索肿瘤的个体化，精准性的免疫治疗途径；对于已进行临床试验的免疫细胞产品，获得更多临床应用数据并扩大应用范围；获得新型免疫细胞治疗产品并开展临床试验性研究。

  标的公司具有较明显的技术研发优势，除首席科学家侯亚非博士外，拟引入的科学顾问团队包括肿瘤免疫治疗领域的著名专家、加州大学旧金山分校的脑瘤免疫治疗中心主任Hideho Okada教授；最早进行免疫监视点阻断剂Ipilimumab治疗肿瘤，以及领导对肿瘤疫苗Provenge等多个免疫疗法临床试验研究的、加州大学旧金山分校医学院Lawrence Fong教授。法国科学院院士、原Rhone-Poulenc Rorer 资深副总裁、开发树突状细胞外泌体exosome作为肿瘤疫苗的先驱者Jean-Bernard Le Pecq教授；以及美国工程院院士、美国劳伦斯国家实验室副主任、加州大学伯克利分校化工与生物工程系教授和美国联合生物能源机构的首席执行官，合成生物学的领军人物Jay D. Keasling 教授等，为标的公司相关技术及产品的研发成功及临床运用奠定了坚实的基础。标的公司还将与拥有国际领先的单细胞基因测序技术的公司建立研发合作关系，进一步增强标的公司发现肿瘤新生抗原并开发新型免疫疗法的能力。

  项目可行性总体较高。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、公司2014年通过投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（以下简称“细胞公司”），逐步开始进入生物医疗产业，随着与细胞公司合作的深入，以及国内外免疫细胞治疗技术取得的令人称奇的临床治疗成就和整个行业的快速发展，公司通过设立标的公司，有利于更深入的参与其中，利用国际的先进技术与国内的临床形成有效的结合，为肿瘤患者带来新的治疗希望，为人类健康事业做出进一步的贡献。同时，标的公司的设立也符合公司“大健康”的战略目标，有利于公司突破现有行业限制，在更广阔平台上的转型升级，进一步做强做大。

  2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、标的公司前期以研发为主，虽然公司已利用分期投入的方式降低投资风险，但由于涉及相关技术相对前沿和早期，存在一定技术研发失败的风险，另存在市场、政策、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况，做好信息披露工作。

  五、备查文件

  1、上海姚记扑克股份有限公司2015年第十次总经理办公会会议纪要

  2、拟签订的《关于设立上海颐木生物科技有限公司之投资合作协议》

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年12月14日