证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称"公司"）《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的公告》于2015年12月4日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《证券日报》进行了披露。2015年12月7日公司接到深圳证券交易所《关于对福建金森林业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第342号，以下简称"问询函"），按照深圳证券交易所的要求，公司就对问询函中所涉及的有关事宜进行了说明，公告如下：

  问题一：请结合拟转让资产的经营状况与盈利能力说明本次关联交易的必要性及本次转让对公司未来业务持续发展、经营业绩可能造成的影响。

  （1）福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心已投入57,225,709.66元，后续仍需资金投入。杂交鹅掌楸尚在培育阶段，不能形成大规模销售，且由于炼苗技术受到限制，不能如期大规模培育种苗，使得培育情况并不理想，成本偏高，投资过大，近期将会给公司业绩产生压力，造成利润负担。

  （2）福建金森林业股份有限公司将乐县绿源经营分公司主要培育草珊瑚、芳香樟、金银花等苗木，目前种植所得初级产品价格下降，并提炼技术尚未取得成效，该分公司无法形成销售收入，且每年用于支付抚育的人工费用过大，将增加公司经营成本，直接影响公司的经济效益。

  （3）由于紫薇苗木目前的经济形势不佳，价格下降，因此将乐县林木种苗有限公司紫薇产业园分公司产生业务利益方面有限。

  公司主营业务一直以木材为主。组培苗木本身尚未成为公司主要业务，收入利润占比不大，因此，本次销售并不影响公司未来主业的持续发展。

  综上，公司本次出售上述三家分公司部分资产减轻了公司的资金及业绩负担，有利于公司在保护投资者利益，集中资金在林木、苗木业务方面的持续发展。

  问题二：请详细说明本次关联交易完成之后，你公司与你公司控股股东之间是否存在同业竞争情形；如果存在，请说明你公司与你公司控股股东解决同业竞争拟采取的具体措施及其可行性。

  本次关联交易完成之后，公司与控股股东均有经营苗木方面的业务，因此，在一定程度上，将与控股股东产生同业竞争。

  控股股东已作出承诺："交易完成之后，控股股东不再增加新的经营品种，仅经营杂交鹅掌楸、紫薇苗木。同时，一旦苗木培育成熟，将依照相关规定，按照公平、合理的原则，在同等条件下以公允的价格优先转让出售给本公司"。

  同时，公司也不再生产、经营上述品种，由控股股东进行经营活动。

  问题三：请详细说明本次关联交易是否将增加你公司与你公司控股股东未来的关联交易，增加的关联交易是否会对你公司造成重大影响。

  本次关联交易未来或将增加公司与控股股东的日常关联交易，增加的关联交易并不会对公司造成重大影响。

  每年公司基地更新种植新林地面积约8000亩，主要种植品种为杉木、马尾松，占75%以上。交易完成之后，由控股股东培育杂交鹅掌楸、紫薇苗木，若公司未来需种植上述苗木，可向控股股东以不高于市场价格进行购买。公司将在种植马尾松、杉木主要树种后，在剩余的林地上种植。种植面积不大，其中所涉及的交易数量不多，金额不大，并不会构成重大影响。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年12月15日