证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称"公司"、"黄海机械"）实际控制人刘良文、虞臣潘已于2015年6月29日与张洺豪先生签署了《股份转让协议》，刘良文、虞臣潘通过协议转让的方式将其持有的连云港黄海机械股份有限公司无限售流通股13,600,000股（占公司总股本的10.00%）转让至张洺豪。

  本次协议转让为黄海机械重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）的一部分，本次重组已经2015年11月26日中国证监会下发的《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）核准。

  现将本次协议转让的具体情况公告如下：

  一、交易情况

  2015年6月29日，刘良文、虞臣潘与张洺豪签署《股份转让协议》，刘良文、虞臣潘将其所持有的黄海机械无限售流通股各6,800,000股，共计13,600,000股，以20.9647元/股的价格转让至张洺豪先生，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。

  本次股权转让后，刘良文持有公司39,100,000股股份，占公司总股本28.75%，虞臣潘持有公司40,120,000股股份，股权比例为29.50%，张洺豪持有公司13,600,000股股份，占公司总股本10.00%。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  二、交易方基本情况

  （一）转让方情况

  姓名：刘良文

  身份证号：330103195309******

  刘良文现任黄海机械董事长，实际控制人，本次转让前持有公司45,900,000股股份。

  姓名：虞臣潘

  身份证号：330328195501******

  虞臣潘现任黄海机械董事，实际控制人，本次转让前持有公司46,920,000股股份。

  （二）受让方情况

  姓名：张洺豪

  身份证号：220104198107******

  张洺豪为连云港黄海机械股份有限公司本次重组中的交易对方，本次受让前未持有公司的股份。

  三、承诺事项

  1、刘良文、虞臣潘不存在任何未履行完毕的承诺，不存在任何股份锁定的承诺。

  2、刘良文现任黄海机械董事长，虞臣潘现任黄海机械董事，二人本次协议转让的数量分别占其本次转让前所持股份的14.81%和14.49%，未超过二人股份数的25%，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

  3、根据中国证监会2015年7月8日发布的[2015]18号公告要求：从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。刘良文、虞臣潘本次以协议转让方式至张洺豪先生，未违反上述规定。受让人张洺豪先生承诺将遵守该公告之减持规定，不在证监会[2015]18号公告规定期限内通过二级市场减持本次受让的股份。

  本次协议转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。

  四、备查文件

  1、《刘良文、虞臣潘与张洺豪之股份转让协议》

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十一日