证券时报多媒体数字报

  声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。备查文件的查阅方式为：投资者可在重大资产重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于上海创兴资源开发股份有限公司查阅上述文件（联系地址：上海市浦东新区康桥路1388号；电话：021-58125999；传真：021-58125066；联系人：陈海燕）。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

  ■

  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。

  第一章 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。

  （一）第一次公开拍卖情况

  根据公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司委托上海信元于2015年12月2日举行股权拍卖会，拍卖神龙矿业100%股权。根据中联评估出具的评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的总资产评估值为17,627.66万元，总负债评估值为43,370.08万元，净资产评估值为-25,742.42万元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价为50万元。2015年12月2日下午，公司收到上海信元通知，本次拍卖会因无人应价而流拍。

  （二）第二次公开拍卖情况

  根据第一次公开拍卖结果，公司于2015年12月2日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》。根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司委托上海信元拍卖有限公司再次拍卖标的资产，拍卖底价由50万元调整为1元，其他拍卖条件不变。

  2015年12月13日，上海信元举行拍卖会，根据公开拍卖结果，上市公司本次交易的交易对方确定为自然人李春晓，最终交易价格确定为1,000元；同日，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》。公司将提请股东大会对本次交易及前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让协议》需经股东大会审议批准后生效。

  二、本次交易标的资产的估值及作价

  本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值8,898.31万元，评估值17,627.66万元，评估增值8,729.35万元，增值率98.10%；负债账面价值43,370.08万元，评估值43,370.08万元，无评估增减值；净资产账面价值-34,471.77万元，评估值-25,742.42万元，评估增值8,729.35万元，增值率25.32%；据此确定神龙矿业100%股权评估值为-25,742.42万元。

  2015年12月13日，上海信元举行了股权拍卖会对神龙矿业100%股权进行了拍卖。根据公开拍卖结果，标的资产神龙矿业100%股权交易价格确定为1,000元，不低于评估基准日神龙矿业净资产账面价值。

  三、关于神龙矿业所持有采矿权的特别说明

  （一）采矿权合同签订情况

  2005年9月9日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称“出让人”）公开拍卖的编号为NO.2采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政府）签订了《采矿权出让合同》。2005年10月12日，神龙矿业成立。2007年2月6日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿22-31W线的矿产资源开发权。

  （二）《采矿权出让合同》主要内容

  1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由8个拐点圈定。”

  2、关于出让年限：“矿山设计生产能力300万吨/年，出让年限30年（若实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前3个月向出让人提交书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”

  3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰万元（RMB 315,000,000），受让人应当于合同签订之日起30日内缴纳出让价款总额的30%，剩余70%分三期付清，2006年9月9日、2007年9月9日和2008年9月9日前分别缴纳出让价款的20%、20%和30%。”

  4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过60日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损失。”

  5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期届满之日终止。”

  （三）合同履行情况

  2006年8月23日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土资函【2006】94号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定4年调整为6年，剩余期限的缴款比例调整为每年14%。

  截至重组报告书签署日，标的公司于2006年至2013年间累计缴纳出让价款15,050.00万元，剩余出让价款16,450.00万元尚未缴纳。

  2014年7月11日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款16,450.00万元汇入衡阳市财政专户。

  （四）采矿权证及产能

  标的公司持有的采矿权证情况如下：

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  注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自2010年12月28日至2014年4月15日；经湖南省国土资源厅批准，有效期顺延至2014年7月15日。

  标的公司持有的采矿许可证证载产能为300万吨/年。标的公司计划分两期建设，一期95万吨/年，二期200万吨/年。第一期于2010年完工，2011年~2014年6月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。

  四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明

  自审计报告和评估报告的基准日2015年6月30日后，上海岳衡建筑工程有限公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）为标的公司代偿债务的情况如下：自2015年7月1日至2015年10月31日，实际发生代偿债务金额累计10,331,224.20元；预计将发生代偿债务金额不超过470万元。

  五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明

  标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于2012年6月5日签发的编号为湘FM安许证字【2012】S286号的安全生产许可证，有效期为2012年6月5日- 2015年6月4日。

  六、本次交易构成重大资产重组

  据经正中珠江审计的上市公司2014年合并财务报表、标的资产2014年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

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  综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为自然人李春晓，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2015年11月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案；

  2、2015年12月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》等议案；

  3、2015年12月13日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格；

  4、2015年12月13日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；

  5、2015年12月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  1、公司股东大会审议并通过本次交易；

  2、上交所要求的其他程序（如需）。

  上述事项均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排

  （一）本次交易前无法收回相关债权的说明

  根据正中珠江出具的《神龙矿业截至2015年6月30日及其前两个年度的财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号），神龙矿业最近两年一期的财务状况如下：

  ■

  近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。2014年7月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停止生产经营。

  截至2015年6月30日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别为18.64万元、972.81万元和8,898.31万元；资产总额中包括合计656.90万元的资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和负债总额分别为26,920.08万元和43,370.08万元；扣除关联方往来借款23,462.44万元后，尚有19,907.64万元非关联方债务。

  鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，公司未在本次交易前作出收回对神龙矿业的债权的安排。

  （二）本次交易作价未考虑相关债权的说明

  本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。

  依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至2015年6月30日及其前两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产的资产账面价值为8,898.31万元，负债账面价值为43,370.08万元，净资产账面价值为-34,471.77万元。

  根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1434号），中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产评估值-25,742.42万元，评估增值8,729.35万元，增值率25.32%。

  鉴于公司拍卖神龙矿业100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上市公司将成为神龙矿业的债权人。

  十一、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响

  （一）相关债权对上市公司合并报表层面的影响

  本次交易前，上市公司和上海岳衡已经在各自公司的单体报表对神龙矿业相关债权计提坏账准备。相关情况如下：

  ■

  因此，本次交易完成后，鉴于交易对方系非关联方，上市公司将在合并报表对相关债权全额计提坏账准备。

  （二）本次交易对上市公司合并报表层面的影响

  假设上市公司以零对价将神龙矿业100%股权处置且处置日为2015年6月30日，同时不存在第三方对上市公司（包括上市公司的子公司）应收神龙矿业的债权的可收回性提供额外担保。

  上市公司在合并报表层面对神龙矿业股权的处置收益计算如下（注1）：

  ■

  注1：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。

  注2：原编制合并报表时予以抵销的内部债权债务关系随着丧失对神龙矿业的控制权而变成了上市公司合并报表主体对外的一项应收债权，从合并报表主体角度看就是一项应收债权的初始确认。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十条规定，对金融工具的初始计量应采用其公允价值，就上市公司对神龙矿业的应收债权而言即为预计的可收回金额。在不存在第三方对上市公司应收神龙矿业的债权的可收回性提供额外担保的情况下，根据神龙矿业截至处置日的财务状况判断，预计可收回金额为0，则在合并报表层面应确认一项对神龙矿业的的应收债权 0元（该金额应与上市公司个别报表层面该项应收债权扣除坏账准备后的账面价值一致）。

  注3 ：“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”不是被处置的神龙矿业净资产在其自身报表中的账面价值，而是该等净资产原来在上市公司合并报表层面的账面价值。由于神龙矿业对上市公司的应付款项在编制合并报表时已经抵销，即该负债在合并报表层面的账面价值为零，所以神龙矿业的净资产在上市公司合并报表层面的账面价值为：-34,471.77万元（2015年6末神龙矿业公司账面净资产）＋22,351.96万元（2015年6末神龙矿业应付母公司债务）＝-12,119.81万元。

  注4：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。处置股权所获得的对价即为价款0元＋该项应收债权的可收回金额0元=0元。故合并报表层面，应确认的处置损益＝处置对价0元－原神龙矿业净资产账面价值（-12,119.81万元）＝12,119.81万元。

  根据上表及相关注解，如本次交易完成后，上市公司预计可确认神龙矿业的处置收益12,119.81万元，扣除将神龙矿业2015年1-6月利润表纳入合并范围导致增加的亏损额-3,794.42元，上市公司预计对净利润影响总额为8,325.39万元。

  十二、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

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  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。

  （二）严格执行相关审议程序

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案及重组报告书及其摘要已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。

  本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

  （三）资产定价公允合理

  上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。在中联评估出具的资产评估报告基础上，由公开拍卖确定最终交易价格，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见如下：

  1、上市公司董事会的意见

  （1）评估机构的独立性

  公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及公司之关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  （4）评估定价的公允性

  中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

  （5）拟出售资产定价原则合理性分析

  本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据公开拍卖的结果确定成交价格为1,000元，定价原则合理且符合相关法律法规的规定。

  综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。

  2、上市公司独立董事的意见

  （1）评估机构的独立性

  公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业100%股权于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

  （5）交易标的定价的合理性

  本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，以评估结果作为参考依据，并以公开拍卖的方式确定交易价格。第一次拍卖会的拍卖底价设定为50万元，因2015年12月2日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍，经公司第六届董事会第15次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为1元，根据2015年12月13日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，成交价格确定为1,000元，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （四）提供网络投票安排

  公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

  在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （五）信息披露

  公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

  （六）其他保护投资者利益的安排

  交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第二章 重大风险提示

  投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重大资产重组可能终止的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

  公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  二、审批风险

  本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过并履行上交所要求的其他程序（如需），前述事项为本次交易的前提条件，能否完成上述事项，以及完成上述事项的时间存在不确定性。

  三、交易标的权属问题的风险

  截至重组报告书签署日，神龙矿业拥有房屋建筑物42项，建筑面积18,362.13平方米。构筑物31项，管道工程12项、井巷工程8项；其生产厂区的房屋建筑物位于祁东县风石堰镇田家村，生产区全部房屋建筑物均未办理房屋所有权证，所占用土地全部为神龙矿业向当地村民进行租赁得来，租赁时间为2007年8月开始，为未约定租期的长期租赁合同；神龙矿业尚有部分车辆存在未办理机动车行驶证的情形，相应车辆账面原值301,135.58元，账面净值15,056.78元。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。

  四、退市风险警示的风险

  由于全球铁矿石价格持续下跌，公司主营业务铁矿采选出现成本与售价严重倒挂，为避免进一步亏损，公司已于2014年7月起将铁矿采选业务停产，上市公司全资子公司上海岳衡转型从事建材贸易、建筑装修业务。虽然公司采取各种措施摆脱困境，但鉴于目前资产经营状况及所处行业现状，短期内很难实现较大盈利。由于上市公司2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《股票上市规则》，如果上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润连续为负，上市公司将被实施退市风险警示。

  本次交易目的在于剥离亏损资产，集中资源实施业务转型。本次交易若能成功实施，将在一定程度上减轻上市公司被实施退市风险警示的风险。

  五、经营风险

  本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

  六、交易完成后上市公司对神龙矿业的债权预计无法收回的风险

  截至重组报告书签署日，上市公司及其全资子公司、参股子公司对神龙矿业的债权情况如下：

  ■

  注：本次交易的基准日2015年6月30日后，上海岳衡为标的公司代偿债务的情况如下：自2015年7月1日至2015年10月31日，实际发生代偿债务金额累计10,331,224.20元；预计将发生代偿债务金额不超过470万元。

  本次交易完成后，若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力，虽然上市公司、上海岳衡已对基准日前的债权全额计提了坏账准备，但上市公司可能由此无法收回对神龙矿业的债权。

  七、资产出售收益不可持续的风险

  公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。

  八、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

  九、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第三章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  上市公司目前主要从事铁矿采选、建材贸易、建筑装修等业务，其中铁矿采选业务的主要产品为铁精粉。近年来，受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势的变化影响，铁矿石价格振荡下行，普氏铁矿石指数自2014年以来一路下跌。创兴资源的铁矿采选业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑。

  根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044260018号审计报告以及上市公司2015年1-6月份财务报表（未经审计），上市公司2013年、2014年和2015年1-6月的营业收入分别为9,933.02万元、5,123.80万元和137.37万元，营业利润分别为12,964.63万元、-37,736.10万元和1,959.35万元，归属母公司股东的净利润分别为8,392.59万元、-39,820.25万元和1,517.74万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-3,665.08万元、-37,876.42万元和-1,186.23万元。为了避免扩大亏损，上市公司已于2014年7月将从事铁矿采选业务的神龙矿业停产，但仍存在较高的固定资产折旧等成本。

  面对复杂严峻的经济形势和前景堪忧的铁矿石市场，公司目前的经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了较大不利影响。

  2015年以来，为了扭转主业铁矿石产销陷入停顿的局面，改善持续经营能力，上市公司通过全资子公司上海岳衡增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围，开展建材贸易、建筑装修等业务。

  （二）本次交易的目的

  本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极拓展上市公司体内现有建材贸易、建筑装修业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，寻求多元化发展。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行程序

  1、2015年11月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案；

  2、2015年12月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》等议案；

  3、2015年12月13日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格；

  4、2015年12月13日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；

  5、2015年12月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行程序

  1、公司股东大会审议并通过本次交易；

  2、上交所要求的其他程序（如需）。

  上述事项均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，创兴资源通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务，并集中资源推进战略转型升级。

  （二）本次交易主要内容

  1、交易标的和交易方式

  本次交易标的资产为上市公司持有的神龙矿业100%股权。本次交易采用公开拍卖的方式。交易对方及最终交易价格以公开拍卖结果为基础确定，创兴资源与交易对方签署了股权转让协议，并提请股东大会对本次交易相关事项予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。

  2、交易对方

  根据公开拍卖结果，本次交易对方为自然人李春晓。

  3、定价方式

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值8,898.31万元，评估值17,627.66万元，评估增值8,729.35万元，增值率98.10%；负债账面价值43,370.08万元，评估值43,370.08万元，无评估增减值；净资产账面价值-34,471.77万元，评估值-25,742.42万元，评估增值8,729.35万元，增值率25.32%；据此确定神龙矿业100%股权评估值为-25,742.42万元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，并设定拍卖底价，最终交易价格以公开拍卖结果为准。

  4、过渡期损益归属

  为保护上市公司股东利益，拟出售资产自评估基准日次日至重组交割日（含当日）的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  5、交易条件

  （1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

  ① 应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得为创兴资源的关联方；

  ② 应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个人身份证件和其他文件；

  ③ 应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

  ④ 受让资金来源合法；

  ⑤ 交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）。

  （2）交易对方同意，将与创兴资源签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：① 本次拍卖标的的《股权转让协议》经创兴资源董事会、股东大会批准；② 创兴资源履行完毕上交所要求的其他程序（如需）。

  （3）交易对方应当公开承诺，将配合创兴资源及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创兴资源、创兴资源聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  （4）交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在创兴资源本次重大资产出售停牌前六个月买卖创兴资源股票行为的自查报告。

  （5）交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  （6）交易对方承诺，其已经阅读并知悉创兴资源通过上交所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任何权利。

  （7）本次交易拟按照神龙矿业的100%股权以及神龙矿业的主要资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）进行交易。本次交易中设置的交易条件、上海信元拟安排竞买人于参与拍卖前签署的《拍卖特别说明》和《竞买人声明和承诺》，以及公开拍卖成交后拟安排交易对方签署的《股权转让协议》均明确规定，“交易对方承诺，其已经阅读并知悉上市公司通过上交所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向上市公司或神龙矿业主张任何权利。”因此，本次交易完成后，上市公司不存在承担赔偿责任的风险。

  （三）第一次公开拍卖情况

  1、拍卖价格及定价原则

  根据中联评估出具的评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的总资产评估值为17,627.66万元，总负债评估值为43,370.08万元，净资产评估值为-25,742.42万元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价为50万元。

  2、第一次公开拍卖的基本情况

  2015年11月，上市公司与上海信元签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，委托上海信元拍卖标的资产。

  上海信元是一家由上海产权集团有限公司全额投资的以处置银行、资产管理公司不良资产；企业兼并重组中涉及的动产、不动产、无形资产拍卖为主业的拍卖企业。上海信元成立于2001年1月3日，注册资本金人民币1,000万元，统一社会信用代码/注册号310115000597408。

  上海信元于2015年11月17日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公司股权拍卖公告》，根据该公告，定于2015年12月2日下午1:30时在浦东新区商城路660号12楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公司持有的神龙矿业100%股权，拍卖保证金为30万元；自公告之日起至拍卖会前（双休日除外）9:30-16:30为咨询期；同时公告列出了竞买条件，包括竞买人资格条件，竞买人需在2015年12月1日16:00时前缴付保证金并办理竞买登记手续的要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。

  本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后，竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价定为50万元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行日前确定并以书面方式通知上海信元。

  3、第一次公开拍卖的结果

  2015年12月2日下午，公司收到上海信元通知，本次拍卖会因无人应价而流拍。

  （四）第二次公开拍卖情况

  1、拍卖价格及定价原则

  根据第一次公开拍卖结果，公司于2015年12月2日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》。根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司委托上海信元再次拍卖标的资产，拍卖底价由50万元调整为1元，其他拍卖条件不变。

  2、第二次公开拍卖的基本情况

  2015年12月3日，上市公司函告上海信元委托其对标的资产进行第二次拍卖。

  上海信元于2015年12月3日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公司股权拍卖公告》，根据该公告，定于2015年12月13日上午9：00时在浦东新区商城路660号12楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公司持有的神龙矿业100%股权，拍卖保证金为10万元；自公告之日起至拍卖会前（双休日除外）9:30-16:30为咨询期；同时公告列出了竞买条件，包括竞买人资格条件，竞买人需在2015年12月11日16:00时前缴付保证金并办理竞买登记手续的要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。

  本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后，竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价定为1元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行日前确定并以书面方式通知上海信元。

  3、第二次公开拍卖的结果

  根据公开拍卖结果，上市公司本次交易的交易对方确定为自然人李春晓，最终交易价格确定为1,000元；同日，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》。公司将提请股东大会对本次交易及前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让协议》需经股东大会审议批准后生效。

  四、本次交易构成重大资产重组

  据经正中珠江审计的上市公司2014年合并财务报表、标的资产截至2015年6月30日及其前两个年度财务报表审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

  ■

  综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为自然人李春晓，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排

  （一）本次交易前无法收回相关债权的说明

  根据正中珠江出具的《神龙矿业截至2015年6月30日及其前两个年度的财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号），神龙矿业最近两年一期的财务状况如下：

  ■

  近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。2014年7月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停止生产经营。

  截至2015年6月30日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别为18.64万元、972.81万元和8,898.31万元；资产总额中包括合计656.90万元的资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和负债总额分别为26,920.08万元和43,370.08万元；扣除关联方往来借款23,462.44万元后尚有19,907.64万元非关联方债务。

  鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，公司未在本次交易前安排收回对神龙矿业的债权的安排。

  （二）本次交易作价未考虑相关债权的说明

  本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。

  依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至2015年6月30日及其前两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产的资产账面价值为8,898.31万元，负债账面价值为43,370.08万元，净资产账面价值为-34,471.77万元。

  根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1434号），中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产评估值-25,742.42万元，评估增值8,729.35万元，增值率25.32%。

  公司为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以中联评估出具的评估结果作为参考依据，根据实际情况，设定拍卖底价为1元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。

  鉴于公司拍卖神龙矿业100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上市公司将成为神龙矿业的债权人。

  八、本次重组对上市公司的影响

  （一）对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事铁矿采选、建材贸易、建筑装修等业务，其中铁矿采选业务的主要产品为铁精粉。通过本次交易，上市公司将出售其所持有的神龙矿业100%股权，主要经营建材贸易、建筑装修等业务，并集中资源推进战略转型升级，提升上市公司的持续经营能力。

  （二）对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

  （三）对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年经审计、2015年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：

  ■

  第四章 备查文件

  1、创兴资源第六届董事会第十四次会议决议

  2、创兴资源第六届董事会第十五次会议决议

  3、创兴资源第六届董事会第十六次会议决议

  4、创兴资源第六届监事会第9次会议决议

  5、创兴资源第六届监事会第10次会议决议

  6、创兴资源独立董事关于公司重大资产出售的独立意见

  7、正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号）、《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15038870029号）

  8、中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第1434号）

  9、国信证券出具的《独立财务顾问报告》

  10、上正律师出具的《法律意见书》

  11、创兴资源与交易对方签署的《股权转让协议》

  12、涉及本次重大资产出售的承诺函

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年12月15日