证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  七喜控股股份有限公司（以下简称"公司"） 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"的核准，详见公司于2015年12月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2015-117）。截至目前，本次交易已完成标的资产分钟多媒体技术（上海）有限公司（以下简称"分众传媒"的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，分众传媒已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  目前上海市工商行政管理局核准了分众传媒的股东变更事项，分众传媒100%股权已过户至七喜控股名下，分众传媒领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91310000750333285D的营业执照。至此，分众传媒成为七喜控股的全资子公司。

  2、后续事项

  本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；七喜控股尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

  中国证监会已核准七喜控股非公开发行不超过439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，七喜控股有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司于2015年12月21日出具了《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产分众传媒100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；七喜控股尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺；七喜控股拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  2、法律顾问意见

  北京市竞天公诚律师事务所于2015年12月21日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

  （一）本次交易已获得必须的批准和授权，相关交易协议约定的前提条件已成就，本次交易依法可以实施；

  （二）本次交易项下置入资产过户手续已办理完毕，相关权益已归公司所有，本次交易项下置出资产的交割手续已办理完毕。该等交割过户事宜符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；

  （三）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》

  2、《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

  3、分众多媒体技术（上海）有限公司工商变更登记资料

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月21日