证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容及风险提示：

  １、２０１５年１２月１８日，南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）、公司控股子公司南京中北置业有限公司（以下简称“中北置业”或“甲方”）与南京鑫和房地产开发有限公司（以下简称“鑫和公司”或“乙方”）及南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”或“丁方”）签署了《关于增资南京鑫磊房地产开发有限公司之框架协议》，就甲方对乙方全资子公司南京鑫磊房地产开发有限公司（以下简称“鑫磊公司”）实施增资，以实现持有鑫磊公司５５％的股权事宜达成合作意向。

  ２、本框架协议涉及的投资事项标的物尚需经具有证券从业资质的中介机构进行审计评估，报南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案，并需交易各方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性 。

  ３、本框架协议的签署，仅旨在阐述各方的意向和目前达成的初步共识，最终能否签署可能交易的正式协议尚具有不确定性，待各方履行完审批程序后，再协商签订正式合作协议，正式协议的签订尚存在不确定性。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据各方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  １、２０１５年１２月１８日，公司、中北置业、鑫和公司及南钢集团签署了《关于增资南京鑫磊房地产开发有限公司之框架协议》，中北置业拟对鑫磊公司增资，以持有其５５％的股权。

  ２、本框架协议涉及的投资事项标的物尚需经具有证券从业资质的中介机构进行审计评估，报南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案，并需交易各方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性 。

  ３、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）南京鑫和房地产开发有限公司

  １、成立时间： ２０１２年０４月１９日

  ２、注册资本： ５，０００万元人民币

  ３、注册地址：南京市栖霞区和燕路５０８号

  ４、法定代表人：黄一新

  ５、经营范围：房地产开发、经营；物业管理；日用百货、建筑材料、装饰材料销售；装饰工程；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ６、产权关系图：

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  （二）南京钢铁集团有限公司

  １、成立时间： １９９３年１２月０３日

  ２、注册资本：１０７，３６２万元人民币

  ３、注册地址：南京市六合区卸甲甸

  ４、法定代表人：黄一新

  ５、经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ６、产权关系图：

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  三、投资标的的基本情况

  标的名称：南京鑫磊房地产开发有限公司

  １、成立时间： ２０１４年１０月１６日

  ２、注册资本：５，０００万元人民币

  ３、注册地址：南京市鼓楼区中山北路５０７号

  ４、法定代表人：黄一新

  ５、经营范围：房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；日用百货、建筑材料、装饰材料销售；装饰工程；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ６、产权关系图：

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  如签署正式合作协议，实施增资后，中北置业将持有鑫磊公司５５％股权，鑫和公司持有鑫磊公司４５％股权。

  ７、鑫磊公司拥有南京市鼓楼区２０１３Ｇ６５地块的开发权，项目简况如下：

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  四、框架协议的主要内容

  （一）增资及作价

  １、甲方拟通过对鑫磊公司增资的方式持有鑫磊公司５５％的股权；

  ２、甲方应在甲乙双方签订增资协议之日起七日内缴付增资款，增资完成后，鑫磊公司先行用增资款全额归还原向乙方及其关联方借入的借款。鑫磊公司原向乙方及其关联方借入的借款本息的剩余部分，其中的５５％的部分由中北方（公司与中北置业合称“中北方”）在增资完成之日起七日内借予鑫磊公司，并由鑫磊公司偿还乙方及其关联方。

  ３、中北方向鑫磊公司提供的借款按照与乙方及其关联方提供鑫磊公司的借款相同的借款利率计算。

  ４、鑫磊公司的价值根据鑫磊公司的净资产价值评估结果并考虑评估基准日至增资完成日之间的期间损益作为确定对鑫磊公司增资的作价依据，应考虑取得２０１３Ｇ６５土地时的价款、对应的资金成本、周边土地的市场价格，甲方取得股权后在进行土地增值税清算时的实际成本等因素，根据经南京市国资部门备案后的审计、评估结果确定。

  乙方及其关联方对鑫磊公司的借款利息应当在增资完成日前在鑫磊公司帐面反映。

  （二）鑫磊公司的治理

  中北方持有鑫磊公司５５％股权以后，鑫磊公司治理结构如下：

  １、股东会

  鑫磊公司最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。股东会的所有决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过方为有效，如下特别约定事项应该经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过：

  （１）鑫磊公司章程的修改；

  （２）鑫磊公司的增资、减资、分立、合并、中止、解散、清算、股权结构调整或变更公司形式；

  （３）鑫磊公司设立子公司、合资企业或其他任何形式的对外投资；

  （４）鑫磊公司现有股东出售、转让、质押其持有的鑫磊公司股权；

  （５）对鑫磊公司发行公司债券作出决议；

  （６）决定对外提供担保（但为客户购房提供按揭担保除外，由总经理审批通过）；

  （７）高于５００万元的重大资产转让（但作为鑫磊公司主营业务的商品房买卖除外）。

  ２、董事会

  鑫磊公司设董事会，董事会由５人组成，其中甲方提名３名董事，乙方提名２名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任，董事长是鑫磊公司的法定代表人。

  鑫磊公司董事会的所有决议须经全体董事二分之一以上通过方为有效，但下述重大事项由董事会审议并必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过：

  （１）制订鑫磊公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

  （２）制订鑫磊公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；

  （３）鑫磊公司与关联方之间的交易（鑫磊公司股东间事先书面同意的股东借款以及年度经营计划中已批准的关联交易除外）；

  （４）决定公司向股东或其他任意第三方提供借款。

  ３、鑫磊公司经营管理

  鑫磊公司由中北方进行管理。总经理由中北方提名，财务总监由乙方提名，并经鑫磊公司董事会任命产生。

  中北方可根据项目的实际需要，本着精简高效的原则，向鑫磊公司派驻财务、稽核、工程、前期、销售等管理团队，相关人工成本及费用由鑫磊公司承担。

  ４、鑫磊公司不设监事会，设监事２名，由甲方和乙方各提名一名监事人选，由股东会选举产生。监事根据公司法和公司章程的规定行使职权。

  ５、甲乙双方同意，中北方持有鑫磊公司５５％股权以后，鑫磊公司章程的修改应当包含本条约定的内容。

  （三）项目开发问题

  １、因２０１３Ｇ６５项目一侧距离已有居民楼较近，鑫磊公司涉及开发时相关居民协调事宜由乙方牵头，中北方参与。涉及相关费用由鑫磊公司承担。

  ２、有下列情形之一的，中北方有权解除本协议约定的与乙方关于鑫磊公司的合作关系，并要求乙方按照中北方要求的期限和价格收购甲方持有鑫磊公司的全部股权、全额受让中北方对鑫磊公司债权。

  （１）鑫磊公司在２０１３Ｇ６５项目末次规划公示之日起三个月，因上述居民原因，鑫磊公司未能取得建设工程规划许可证的；

  （２）鑫磊公司取得建设工程施工许可证之日后三个月，居民因阳光权原因造成无法施工或施工过程中连续停工三个月或２０１３Ｇ６５项目规划调整造成项目开发条件实质性变化的；

  （３）乙方违反其在本协议第四条中所做保证，给中北方造成或有实质性证据可能造成重大损失的。

  ３、针对本条第二款，丁方附有连带责任，如乙方未能按照上述约定履约时，相关义务由丁方负责履行。

  （四）实施路径

  １、鉴于甲方、乙方股东均有国资和上市公司背景，应充分考虑相关程序，并积极协调和履行相应的程序。

  （１）委托具备证券从业资质的中介机构对鑫磊公司进行审计、评估，审计、评估结果以经国资部门备案后的金额为准。

  （２）协议各方依据经国资备案后的评估价值履行董事会、股东会的审批程序。

  （３）相关各方及鑫磊公司分别签订实施本协议所需的相关法律文件，包括但不限于：增资协议、增资补充协议、借款协议、鑫磊公司新的公司章程。

  ２、由甲方、乙方履行完上述程序后７日内，根据增资协议的约定由中北方对鑫磊公司进行增资，以由甲方持有鑫磊公司５５％的股权。鑫磊公司负责工商变更事宜，甲方、乙方负责积极配合。

  ３、增资工商变更完成后，鑫磊公司用甲方增资款全额先行归还原向乙方及其关联方借入的借款。鑫磊公司原向乙方及其关联方借入的借款的剩余部分，其中的５５％的部分由中北方在增资工商变更完成之日起七日内根据借款协议的约定借予鑫磊公司，并由鑫磊公司偿还乙方及其关联公司。前述鑫磊公司借款的具体借款金额依审计、评估确认的鑫磊公司向乙方借款金额确定。

  ４、鑫磊公司按上述金额偿还乙方借款后，如有项目建设等资金需要，由鑫磊公司通过银行开发贷融资，或由甲方、乙方按照持有的股权比例以股东借款等方式向鑫磊公司提供资金支持，借款利率为８％／年。

  ５、此次对于鑫磊公司的审计、评估费用由鑫磊公司承担。

  （五）违约及赔偿

  １、除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支（合称“损失”）。

  ２、如任一方未能按时完成本协议约定的出资义务及／或借款的投入义务及／或其它付款义务超过十天的，守约方有权选择解除本协议。本协议自守约方发出的解除本协议通知到达违约方之日起解除。除此以外，违约方还应向守约方支付违约金５００万元，如该等违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应就差额部分赔偿守约方的损失。

  （六）协议生效及其他

  １、本协议为框架协议，经协议各方签字盖章之日后生效。双方再根据本协议另行签订增资协议、借款协议等，增资协议、借款协议需经甲方、乙方、丙方、丁方履行完各自需要履行的董事会、股东会相关审批程序后生效。

  ２、如在２０１６年１ 月２５日前本协议各方无法就增资协议、借款协议、鑫磊公司新的公司章程达成一致并形成书面协议的，本协议自动终止。因本协议自动终止产生的费用与损失由中北方、乙方分别自行承担。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本框架协议的签署，旨在商品房开发领域中由合作双方充分发挥各自的资源、技能和经验方面的优势，为２０１３Ｇ６５项目的推进提供充分的支持，提高和巩固行业地位，实现双方合作共赢。

  本框架协议对公司本年度财务状况、经营成果不会产生影响。

  由于目前尚无具体的实施计划和方案，公司尚无法预测此次合作对未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

  六、备查文件目录

  １、《关于增资南京鑫磊房地产开发有限公司之框架协议》

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十一日