证券时报多媒体数字报

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-119

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届董事会第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十六次（临时）会议通知于２０１５年１２月１４日以电子邮件等方式发出，并于２０１５年１２月１９日（星期六）以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事７人，亲自出席董事７人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

  一、会议以 ６ 票同意、 ０ 票反对、 ０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１５年新增日常关联交易的议案》

  关联董事陈俊海先生对该议案回避表决。

  公司控股子公司洛阳金新农新大饲料有限公司与公司关联方河南省新大牧业有限公司发生的日常关联交易，属于正常经营往来，相关预计额度是根据实际交易情况进行的合理预测，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司２０１５年新增日常关联交易的事项。

  《关于２０１５年新增日常关联交易的公告》详见２０１５年１２月２１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  监事会对此进行了审核，独立董事对本次新增日常关联交易事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

  二、会议以 ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

  本次变更前的注册资本为人民币３１，０２０万元，股本为３１，０２０万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２６０５号文）核准，公司向蔡长兴发行３０，１２６，０８７股股份、向蔡亚玲发行２，３１７，３９１股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行４，６３４，７８２股股份购买相关资产以及非公开发行不超过３５，８９５，４５９股（每股面值１元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新增股份将于２０１５年１２月２３日上市。

  公司根据上述情况，申请增加注册资本人民币７２，９７３，７１９．００元，变更后的注册资本人民币为３８３，１７３，７１９．００元，并对《公司章程》中相应条款进行如下修订：

  原“第六条 公司注册资本为人民币３１，０２０万元。”修订为：“第六条 公司注册资本为人民币３８３，１７３，７１９元。”

  原“第十九条 公司股份总数为３１，０２０万股，公司的股本结构为：普通股３１，０２０ 万股，其他种类股 ０ 万股”修订为：“第十九条 公司股份总数为３８３，１７３，７１９股，公司的股本结构为：普通股３８３，１７３，７１９股，其他种类股 ０ 万股。”

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以 ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０票弃权的表决结果审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司在中国银行深圳分行开设的账户（账户号：７５６２６６３９４７５３）及在中国建设银行深圳福田保税区支行开设的账户（账户号：４４２５０１００００６６００００００６７），以上两个账户为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金专项账户。同意授权董事长在募集资金到位后１个月内与保荐机构光大证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。公司将在签订《募集资金三方监管协议》后及时进行公告。

  四、会议以７票同意、 ０ 票反对、 ０票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

  为满足公司生产运营不断扩展的需要，拟向珠海华润银行申请综合授信额度人民币５，０００万元，授信期限一年；拟向平安银行申请综合授信额度人民币３０，０００万元，授信期限为一年。

  以上向银行机构申请的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  公司授权董事长陈俊海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  公司本次拟向银行机构申请综合授信额度合计３５，０００万元与前次向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度人民币１５，０００万元及向中国银行股份有限公司深圳分行申请金额为人民币５０００万元的并购贷款金额合计达到５５，０００万元，超过公司最近一期经审计净资产的３０％，根据《公司章程》第１１０条第２款的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以 ７ 票同意、 ０ 票反对、 ０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》

  本次董事会决定于２０１６年１月６日下午１４：５０以现场加网络投票形式召开公司２０１６年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。

  《关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的通知》详见２０１５年１２月２１日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月二十一日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-120

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届监事会第十四次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次（临时）会议通知于２０１５年１２月１４日以电子邮件等方式发出通知，并于２０１５年１２月１９日（星期六）以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以３票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１５年新增日常关联交易的议案》

  经审核，监事会认为公司控股子公司洛阳金新农新大饲料有限公司与公司关联方河南省新大牧业有限公司发生的日常关联交易，属于正常经营往来，相关预计额度是根据实际交易情况进行的合理预测，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。据此，我们同意公司２０１５年新增日常关联交易的事项。

  二、会议以３票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》

  经审核，监事会认为募集资金专户的设立有利于进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，同意董事会指定在中国银行深圳分行开设的账户（账户号：７５６２６６３９４７５３）及在中国建设银行深圳福田保税区支行开设的账户（账户号：４４２５０１００００６６００００００６７）两个账户为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金专项账户并授权董事长签署募集资金三方监管协议。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

  二Ｏ一五年十二月二十一日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-121

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于2015年新增日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１０月２３日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过现金人民币３，６９４．０７万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳新希望六和新大饲料有限公司６５％的股权。同日，公司与本次股权转让方及新大牧业签署了《股权转让协议》，本次交易完成之后，公司及公司持股３０％的联营企业河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）将分别持有目标公司６５％、３５％的股权。

  ２０１５年１１月１３日，本次股权转让完成工商变更登记手续，同时，洛阳新希望六和新大饲料有限公司名称变更为洛阳金新农新大饲料有限公司（以下简称“洛阳金新农”）。洛阳金新农成为公司控股子公司。

  详见２０１５年１０月 ２６ 日 、２０１５年 １１月 １７日关于《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》。

  为保持业务稳定性，公司收购洛阳金新农后，洛阳金新农继续向新大牧业销售饲料，而新大牧业为公司持股３０％的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）款规定及《企业会计准则第 ３６号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方。故公司控股子公司洛阳金新农向公司关联方新大牧业继续销售饲料构成日常关联交易。

  公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于２０１５年新增日常关联交易的议案》，关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，独立董事对本次新增日常关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次日常关联交易事项无需获得股东大会的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １、公司名称：河南省新大牧业有限公司

  ２、住所：郑州高新区翠竹街１号９９幢１单元０１号

  ３、法定代表人：李长青

  ４、注册资本：６，０００万元

  ５、公司类型：其他有限责任公司

  ６、注册号：４１００００１００００６３５８

  ７、成立日期：１９９８年８月１５日

  ８、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股东情况

  ■

  （三）财务状况

  ■

  （四）关联关系说明：

  因新大牧业为公司持股３０％的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）款规定及《企业会计准则第 ３６号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方。公司控股子公司洛阳金新农向其销售饲料，构成日常关联交易。

  （五）履约能力分析：该公司依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、预计增加日常关联交易的基本情况

  ■

  注：本次股权收购前，洛阳金新农非公司控股子公司，其与新大牧业发生的交易不属于本公司之关联交易事项。

  四、定价政策和定价依据

  公司控股子公司洛阳金新农与公司关联方新大牧业发生的日常关联交易，属于正常经营往来，交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，在原料配方成本的基础上合理加收一定的定制费用，根据双方签订的《饲料定制合同》执行。

  五、当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易

  ２０１５年９月２４日，公司向关联方新大牧业提供委托贷款人民币５，０００万元，该事项已经公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过。

  ２０１５年１０月２３日，因本公司受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳金新农６５％股权，此次交易构成与关联方新大牧业共同投资，金额为人民币３，６９４．０７万元，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并披露。

  本年年初至披露日，除上述事项及本次公告事项外（前十二个月内累计已发生关联交易金额为１２，６９４．０７万元，含本次），本公司及公司控股子公司与关联方新大牧业未发生其他关联交易。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司控股子公司与新大牧业的新增日常关联交易主要是向其销售饲料，属于正常的业务往来，有利于拓宽业务渠道资源，提高公司饲料产品销量。

  以上关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，严格按照市场价格定价。不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月二十一日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-122

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于召开公司2016年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于提请召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》，现就召开２０１６年度第一次临时股东大会相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的日期和时间

  １、现场会议时间：２０１６年１月６日下午 １４：５０

  ２、网络投票时间：２０１６年１月５日至 ２０１６年１月６日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年１月６日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１６年１月５日下午１５：００至２０１６年１月６日下午１５：００期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （五）会议表决方式：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  （六）股权登记日：２０１５年１２月３０日。

  二、会议出席人员

  １、截止２０１５年１２月３０日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  议案１：审议《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

  议案２：审议《关于向银行申请授信额度的议案》

  以上议案已经公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过，相关内容详见２０１５年１２月２１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。

  公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  四、会议登记事项

  １、登记时间：２０１６年１月５日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于２０１６年１月５日下午４：００送达）。

  ２、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号）。

  ３、登记办法：

  （１） 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

  （２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４） 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在２０１６年１月５日下午４：００前送达本公司），不接受电话登记。

  ４、登记地点：公司证券部

  电 话：０７５５－２７１６０２７４

  传 真：０７５５－２７１６６３９６

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

  ５、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票时间：２０１６年１月６日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：投票代码为“３６２５４８”

  ３、投票简称：“金新投票”

  ４、在投票当日，“金新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入

  （２）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格申报，具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （４）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１月５日下午１５：００，结束时间为２０１６年１月６日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。操作如下：

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （１）登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市金新农饲料股份有限公司２０１５年度第三次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ２、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ３、如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  １、会议咨询

  联系人：翟卫兵 冯青霞

  电 话：０７５５－２７１６０２７４ 传 真：０７５５－２７１６６３９６

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

  邮 编：５１８１０６

  ２、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  ３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  七、备查文件

  《第三届董事会第十六次（临时）会议决议》

  附件：授权委托书

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月二十一日

  附件：

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  2016年度第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司２０１６年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股权帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日