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  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－089

  银基烯碳新材料股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、变更和否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月21日下午14：30开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年12月20日15:00 至2015年12月21日15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店会议室

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长王大明

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  出席本次会议的股东及股东代理人共54名，代表有表决权股份133,300,004股，占公司有表决权股份总数的11.5428%。其中，现场出席的股东及股东代理人为4名，代表有表决权股份130,233,939股，占公司有表决权股份总数11.2773％；参与网络投票的股东为50名，代表有表决权股份3,066,065股，占公司有表决权股份总数的0.2655%。

  2、中小投资者出席的总体情况：

  出席本次会议的中小投资者及投资者代理人共53名，代表股份3,110,737股，占公司有表决权股份总数的0.2694％。其中：现场出席的股东及股东代理人3名，代表有表决权股份44672股，占公司有表决权股份总数0.0039％；参与网络投票的股东50名，代表有表决权股份3,066,065股，占公司有表决权股份总数的0.2655％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会，北京隆安律师事务所沈阳分所钟宇律师、岑慧律师出席大会见证并出具了法律意见书。

  四、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  表决情况：同意133,059,204股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8194％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权0股。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,937股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2591%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  2、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  3、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （1）交易对方

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （2）标的资产

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （3）拟购买资产的交易价格

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （4）发行股票的种类和面值

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （5）发行价格

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （6）发行数量

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （7）发行方式

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （8）发行股份上市地点

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （9）向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （10）向10名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （11）配套募集资金用途

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （12）拟购买资产期间损益安排

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （13）本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  （14）本次发行股份并募集配套资金的决议有效期

  表决情况：同意133,049,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8122％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1807％；弃权9,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0071％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,860,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的91.9537%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权9,500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.3054%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  5、审议通过了《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案>及其摘要的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  6、审议通过了《关于与交易对方及晨阳股份签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉、山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  7、审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  8、审议通过了《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  12、审议通过了《关于调整公司董事的议案》；

  根据公司控股股东沈阳银基集团有限责任公司的推荐，提名郭社乐先生为公司第九届董事会董事候选人。

  表决情况：同意133,058,704股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的99.8190％；反对240,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.1806％；弃权500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0004％。该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意2,869,437股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.2430%；反对240,800股, 占出席会议中小投资者所持表决权的7.7409%；弃权500股, 占出席会议中小投资者所持表决权的0.0161%（其中，因未投票默认弃权0股）。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京隆安律师事务所沈阳分所

  2、律师姓名：钟宇、岑慧

  3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司

  二〇一五年十二月二十一日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－090

  银基烯碳新材料股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票连续三个交易日（2015年12月17日、12月18日、12月21日）收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实的情况说明

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、本公司于2015年11月30日召开公司董事会第九届十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案，具体内容详见2015年12月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。经本公司董事会、管理层自查并向公司控股股东及实际控制人发函问询得知，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  2、公司近期内外部经营环境未发生重大变化，本公司生产经营一切正常，未发生其他对公司有重大影响的情形。

  3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

  4、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  5、未发现近期在公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  三、不存在应披露而未披露信息的声明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第1条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在约定以外的需更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查，本公司董事会认为，公司不存在违反信息公平披露的情况。

  2、公司已于2015年12月4日披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关文件,本次交易经公司股东大会审议通过后，需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、公司2015年度经营运行情况正常，2015年度的经营业绩如果达到《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定需要业绩预告的标准，将按业绩预告披露要求，及时履行披露义务。

  4、本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  2015年12月21日