证券时报多媒体数字报

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-113

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届监事会四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届监事会四次会议于2015年12月16日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年12月21日（星期一）公司六届董事会八次会议结束后在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

  审议并通过《对<关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案>发表意见》

  本公司监事会认为：董事会确定的首批预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授首批预留限制性股票。

  表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年十二月二十二日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-114

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届董事会八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会八次会议于2015年12月16日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2015年12月21日下午2：00采用现场会议并配合视频会议形式在健康元药业集团大厦三号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事及公司总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，会议审议并通过如下议案：

  审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划（草案）”）的有关规定及公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2015年12月21日为授予日，向43名激励对象授予首批355万股预留限制性股票。

  监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

  本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2015年12月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的公告》（临2015-115）。

  表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年十二月二十二日

  附件

  健康元药业集团股份有限公独立董事

  关于本公司限制性股票预留授予之独立意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅公司股权激励相关文件，就本公司限制性股票预留授予事宜发表独立意见如下：

  1、本次授予首批预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划（草案）”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的首批预留授予日为2015年12月21日。

  2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授首批预留限制性股票。

  综上，我们一致同意本次公司向激励对象授予预留限制性股票。

  独立董事：冯艳芳、胡庆、龙涌

  健康元药业集团股份有限公司

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：2015-115

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于公司限制性股票激励计划首批

  预留授予的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股权激励权益授予日：2015年12月21日

  ●本次股权激励权益授予数量：355万股

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年12月21日召开的六届董事会八次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，董事会同意本次向43名激励对象授予共计355万股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2015年12月21日、授予价格7.17元／股。

  一、限制性股票授予情况

  （一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

  1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

  2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

  3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

  4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；

  5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

  6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票。

  7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

  （二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。

  （三）本次预留限制性股票激励计划的授予情况

  根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

  1、授予日：激励计划的预留授予日为2015年12月21日。

  2、激励对象：本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计43人。

  3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为355万股，占公司股本总额158,387.93万股的0.22%，分配明细如下：

  ■

  注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（首批预留授予）激励对象名单》

  4、授予价格：公司本次授予激励对象的首批预留限制性股票的价格为7.17元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.34元的50%确定，为每股7.17元。

  5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

  6、本次预留限制性股票解锁时间

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  7、本次预留限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）本公司未发生以下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）公司层面解锁业绩条件：

  本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  （4）个人业绩考核要求

  根据公司制定的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。

  若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  二、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首批预留授予日为2015年12月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  公司本次股权激励计划授予激励对象首批预留限制性股票355万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

  ■

  本次激励计划涉及的激励对象为健康元及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

  限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  三、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  四、监事会对激励对象名单等的核实情况

  经认真审核，监事会认为：

  董事会确定的首批预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授首批预留限制性股票。

  五、独立董事意见

  1、本次授予首批预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的首批预留授予日为2015年12月21日。

  2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授首批预留限制性股票。

  六、法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票出具法律意见书，认为：公司董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划预留部分授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具日，所有激励对象满足激励计划预留部分的授予条件；本次股权激励计划的预留部分的数量、授予日等事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本激励计划预留部分授予事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理登记等手续。

  七、备查文件

  1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会八次会议决议；

  2、健康元药业集团有限公司独立董事关于公司限制性股票预留授予之独立意见函；

  3、健康元药业集团股份有限公司六届监事会四次会议决议；

  4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划（首批预留授予）激励对象人员名单的核查意见；

  5、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年十二月二十二日