证券时报多媒体数字报

  证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2015-034

  安徽聚隆传动科技股份有限公司关于

  与王少佩共同投资设立新公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年12月18日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）以国家产业政策和市场需求为依据，在安徽省宁国市与王少佩女士（以下简称"乙方"）签署了《设立有限责任公司出资协议书》（以下简称"《出资协议》"），共同发起设立"安徽聚隆机器人减速器有限公司"（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称"新公司"）。新公司注册资本为人民币1000万元，甲乙双方出资比例分别为51％和49％。

  根据相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  王少佩，女，中国籍，住址北京市朝阳区，和公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  １、新公司基本情况

  名称：安徽聚隆机器人减速器有限公司（具体以工商部门核准的名称为准）；

  注册资本：人民币1000万元；

  注册地址：安徽省宣城宁国市经济技术开发区创业北路16号；

  经营期限：长期；

  经营范围：机器人减速器、机器人关键零部件等产品的研发、生产和销售（具体以工商部门核准的经营范围为准）。

  ２、出资方式：公司以货币方式出资510万元，资金来源为自有资金。乙方以货币及专利技术方式出资490万元，其中货币出资不低于390万元。

  四、《出资协议》的主要内容

  1、新公司组织结构

  新公司设定为有限责任公司，设股东会，不设董事会和监事会。设执行董事一名，由公司提名决定；设监事一名，由乙方委派。执行董事决定合适人员担任新公司总经理，新公司总经理决定聘任中高层管理人员、财务负责人（其中乙方负责提名一名副总经理）。

  2、出资方式：分两期出资，第一期在新公司注册成立后20天内缴纳一半认缴出资；第二期在2016年4月30前缴纳剩余一半认缴出资。

  乙方就专利技术出资特别声明如下：

  （1）乙方保证，上述用作出资的技术权属清晰，其合法完整拥有该出资技术的所有权，该技术上不存在涉及原工作单位主张系职务成果、他方主张技术系共有、他方主张技术侵权等任何会导致乙方拥有该技术权属瑕疵情形。

  （2）乙方承诺，上述出资技术对应价值经合法评估机构出具评估报告进行评估，按照双方认可的评估值作价出资。乙方需将该技术的所有形式的相关资料载体移交至拟成立公司，并且应将该技术涉及的所有技术秘密以图纸、口授等方式交付给新公司技术人员掌握，以符合公司法要求的出资资产财产权对新公司转移。

  （3）乙方承诺，上述出资技术所有权因出资转移至新公司后，乙方不再拥有该技术的所有权，在新公司存续期间，乙方不得在新公司之外直接或利用他人间接再以任何形式、途径、目的来使用该出资技术或相关的衍生技术。

  3、违约责任：

  （1）协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，在一次性缴纳注册资本的情形下，其他守约方有权解除本协议；在分期缴纳注册资本的情形下，守约方有权选择要求违约方核减工商登记出资份额，或者选择要求违约方将无法出资部分的股权转让给己方出资。

  （2）除上述出资违约外，甲乙方股东应尽力为新公司良性运转发挥自身应有的作用，不得有任何违背诚实信用和《公司法》规定损害新公司利益情形。任一方违反本协议或《公司法》规定使新公司利益遭受损失的，须向新公司承担合理的赔偿责任。

  4、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，争议提交至新公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  5、协议生效：本协议自甲乙方签署且甲方按照上市公司对外投资决策审批程序履行完毕之日起生效。本协议一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等法律效力。

  五、设立新公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、设立新公司的目的

  本次设立新公司以国家产业政策为导向、以市场需求为依据，目的是研发、生产和销售机器人减速器、机器人关键零部件等产品，创造良好的经济效益和社会效益。

  ２、设立新公司的风险

  本次设立新公司为公司开拓的新业务，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险，且机器人设备市场推广与普及程度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ３、设立新公司对公司的影响

  公司本次以自有资金出资参与设立新公司，不会对现有的生产经营产生大的资金压力，短期内不会对公司的经营成果有大的影响。公司此次与他方共同投资设立新公司，符合国家相关产业规划和公司发展战略的要求。新公司的设立将加快公司产品结构的转型升级，积极推动公司向节能环保领域拓展，完善延伸公司产业链。

  本次设立新公司，采取与有成熟技术的个人合资合作，快速进入机器人领域，可以进一步提升公司的市场竞争力，为公司未来发展和转型升级打下良好的基础。

  六、备查文件

  本次投资签订的《设立有限责任公司出资协议书》。

  特此公告

  安徽聚隆传动科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2015-035

  安徽聚隆传动科技股份有限公司关于

  与林初杰共同投资设立新公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年12月21日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）以国家产业政策和市场需求为依据，在安徽省宁国市与林初杰先生（以下简称"乙方"）签署了《设立有限责任公司出资协议书》（以下简称"《出资协议》"），共同发起设立"宁国聚隆轴业有限公司"（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称"新公司"）。新公司注册资本为人民币400万元，甲乙双方出资比例分别为66.5％和33.5％。

  根据相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  林初杰，男，中国籍，住址浙江省平阳县，和公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  １、新公司基本情况

  名称：宁国聚隆轴业有限公司（具体以工商部门核准的名称为准）；

  注册资本：人民币400万元；

  注册地址：安徽省宣城宁国市经济技术开发区创业北路16号；

  经营期限：长期；

  经营范围：机械加工、生产和销售（具体以工商部门核准的经营范围为准）。

  ２、出资方式：公司以货币方式出资266万元，资金来源为自有资金；乙方以货币方式出资134万元。

  四、《出资协议》的主要内容

  1、新公司组织结构

  新公司设定为有限责任公司，设股东会，不设董事会和监事会。设执行董事一名，由公司提名决定；设监事一名，由乙方委派。执行董事决定新公司总经理，新公司总经理决定聘任公司财务负责人，乙方决定一名副总经理。

  2、出资方式：分三期出资，第一期在新公司银行账户办理完毕后5天内，甲方缴纳100万元，乙方缴纳50万元；第二期在第一期交款后15天内，甲方缴纳100万元，乙方缴纳50万元；第三期为2016年3月31日前，甲乙双方缴纳各自认缴余款。

  3、违约责任：

  （1）协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，在一次性缴纳注册资本的情形下，其他守约方有权解除本协议；在分期缴纳注册资本的情形下，守约方有权选择要求违约方核减工商登记出资份额，或者选择要求违约方将无法出资部分的股权转让给己方出资。

  （2）除上述出资违约外，甲乙方股东应尽力为新公司良性运转发挥自身应有的作用，不得有任何违背诚实信用和《公司法》规定损害新公司利益情形。任一方违反本协议或《公司法》规定使新公司利益遭受损失的，须向新公司承担合理的赔偿责任。

  4、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，争议提交至新公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  5、协议生效：本协议自甲乙方签署且甲方按照上市公司对外投资决策审批程序履行完毕之日起生效。本协议一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等法律效力。

  五、设立新公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、设立新公司的目的

  以国家产业政策为导向、以市场需求为依据，经营机械加工、生产和销售，预计主要生产、销售波轮轴、齿轮轴供甲方使用。

  ２、设立新公司的风险

  本次设立新公司，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险，导致生产的产品数量、质量达不到公司的预期，敬请广大投资者注意投资风险。

  ３、设立新公司对公司的影响

  公司本次以自有资金出资参与设立新公司，不会对现有的生产经营产生大的资金压力，短期内不会对公司的经营成果有大的影响。公司此次与他方共同投资设立新公司，符合国家相关产业规划和公司发展战略的要求，可以加快公司波轮轴、齿轮轴等洗衣机减速离合器关键零部件供应，保证采购质量。

  六、备查文件

  本次投资签订的《设立有限责任公司出资协议书》。

  特此公告

  安徽聚隆传动科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日