证券时报多媒体数字报

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2015-087

  天广消防股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于２０１５年１２月１９日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于２０１５年１２月１６日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事７名，其中，现场与会董事３名，异地与会董事４名（张学清、陈金龙、陈元顺、徐军以通讯表决方式参加本次会议），结果共收到现场２张表决票（关联董事黄如良回避表决）及４张异地董事回传的表决票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

  １、审议通过了《关于发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》

  表决结果为：６票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

  具体内容详见刊登在２０１５年１２月２２日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》。

  公司独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见，并刊登于２０１５年１２月２２日的巨潮资讯网。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2015-088

  天广消防股份有限公司关于

  发起设立股权投资基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概况

  １、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德”）、深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“纳兰德投资”）及黄如良共同发起设立福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）。股权投资基金规模为６，３００万元，其中公司出资１，４００万元，纳兰德出资３００万元，纳兰德投资出资４，０００万元，黄如良出资６００万元。

  ２、２０１５年１２月１９日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议以６票赞成、１票回避表决（关联董事黄如良回避表决）、０票反对及０票弃权审议通过了《关于发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司投资１，４００万元与上述相关方共同发起设立福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙），并授权公司董事长陈秀玉就该事项签署相关协议及办理有关手续。

  ３、因黄如良系公司董事、总经理，公司与其共同投资构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《经营决策管理办法》及《关联交易管理办法》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  １、股权投资基金基本情况

  企业名称：福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（具体名称以工商登记机关核定为准）。

  企业类型：有限合伙。

  经营场所：泉州经济技术开发区德泰路５１号孵化基地创业楼１号楼２１０室公共办公区Ａ２５区。

  执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司。

  经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（具体以工商登记机关核定为准）。

  ２、合伙人构成及出资情况

  ■

  上述合伙人均以现金方式出资，并应在签署的《合伙协议》生效之日起４５个工作日内缴纳全部出资。

  ３、股权投资基金管理运作有关情况

  （１）股权投资基金的规模为６，３００万元，主要用于投资消防行业优质企业，投资方式包括收购股权、增资扩股等。股权投资基金可根据后续运营及资金需求情况由合伙人进行增资或是对外筹集资金。

  （２）股权投资基金的存续期为５年，其中前３年为投资期，后２年为退出期。股权投资基金投资的项目最终以市场化方式退出，公司对于股权投资基金投资的项目具有优先购买权。若股权投资基金在存续期内不能以市场化方式退出，公司和黄如良承诺按照７：３的出资比例对纳兰德投资对股权投资基金的实际出资额进行等比例回购。

  （３）股权投资基金的普通合伙人为其执行事务合伙人，负责股权投资基金的日常经营管理活动。股权投资基金设立投资决策委员会，由三名委员组成，其中纳兰德、纳兰德投资及公司各委任一名。投资决策委员会对投资机会进行专业的决策，并向全体合伙人负责。股权投资基金进行对外投资需经投资决策委员会全体委员同意，即任何一名委员均有一票否决权。

  ４、股权投资基金的收益分配

  股权投资基金将按照《企业会计准则》的有关规定进行会计核算。股权投资基金按照如下约定进行收益分配：

  （１）有限合伙人纳兰德投资在其出资期限内每年按其实缴出资额的７．３％享受固定收益分配，除此之外，纳兰德投资不再参与股权投资基金的收益分配；

  （２）扣除纳兰德投资的收益分配后，股权投资基金剩余收益若超过股权投资基金投资本金的５０％或年化收益达到１０％以上（按投资项目单个进行结算），则普通合伙人纳兰德按剩余收益的２％收取管理费，若剩余收益未超过股权投资基金投资本金的５０％或年化收益未达到１０％以上（按投资项目单个进行结算），则纳兰德不收取管理费。纳兰德按照上述约定收取管理费后股权投资基金剩余收益的２０％作为其收益分配；

  （３）扣除纳兰德投资和纳兰德的收益分配及管理费后，股权投资基金剩余的收益由有限合伙人公司与黄如良按照７：３的出资比例进行分配。

  ５、股权投资基金投资计划

  股权投资基金初步计划以增资扩股的方式投资两家优质消防工程公司，每家投资金额不超过３，０００万元。公司将根据其后续投资进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。

  三、合伙人有关情况

  （一）纳兰德有关情况

  １、纳兰德基本情况

  公司名称：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

  成立时间：２０１０年１１月８日

  注册地址：深圳市南山区侨香路智慧广场Ａ栋９０１－Ａ

  注册资本：１，０００万元人民币

  法定代表人：杨时青

  经营范围：受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

  ２、纳兰德的控股股东为纳兰德投资（持有其８０％的出资），实际控制人为罗伟广（持有纳兰德投资８９％的出资）。

  ３、纳兰德主要从事企业上市前股权投资、企业并购，目前管理了１９期股权投资基金及并购基金，基金共已对外投资了近３０亿元人民币，投资了３０个项目，投资行业包括文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等领域。

  ４、纳兰德已于２０１４年４月２９日获得中国证券投资基金业协会颁发的“私募基金投资管理人证书”。

  ５、纳兰德系纳兰德投资的子公司，与纳兰德投资存在一致行动关系，与黄如良不存在一致行动关系，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。纳兰德作为执行事务合伙人管理的深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司发行股份购买广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）１００％股权的交易对方，已完成中茂园林及中茂生物的股权过户工作，将分别获得公司发行的１６，１８１，８９８股、１，３４１，３３８股、１５，２５９，７８０股及３，２７６，５８０股股份，持股比例将分别占公司发行后总股本的２．２９％、０．１９％、２．１６％及０．４６％。除此之外，纳兰德及其管理的股权投资基金或并购基金暂无在未来１２个月内增持或减持公司股票的计划。

  （二）纳兰德投资有关情况

  １、纳兰德投资基本情况

  公司名称：深圳市纳兰德投资有限公司

  成立时间：２０１０年９月２６日

  注册地址：深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦１栋１２Ａ

  注册资本：１，５００万元人民币

  法定代表人：杨时青

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询、经济信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介培训及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、纳兰德投资的控股股东及实际控制人均为罗伟广（持有其８９％的出资）。

  ３、纳兰德投资系纳兰德的母公司，与纳兰德存在一致行动关系，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人黄如良不存在一致行动关系，未直接持有公司股份，其间接持有公司股份的情况详见上文纳兰德持有公司股份的说明。

  （三）黄如良有关情况

  １、黄如良基本情况

  姓名：黄如良

  性别：男

  身份证号码：３５０１０２１９７００４＊＊＊＊＊＊

  住址：福建省福州市鼓楼区江厝路７０号湖前小区

  ２、黄如良系公司董事、总经理，与公司构成关联关系，与其他合伙人纳兰德及纳兰德投资不存在一致行动关系。黄如良目前直接持有公司１２０万股股票，通过申万宏源天广１号集合资产管理计划间接持有公司３９．２８６７万股股票，并作为公司发行股份募集配套资金的认购对象将获得公司发行的４００万股股票，持股比例将占公司发行后总股本的０．７９％。除上述情况外，黄如良暂无在未来１２个月内增持公司股票或减持其直接持有的公司股票的计划。

  四、合伙协议主要内容

  公司拟就发起设立股权投资基金事项与其他合伙人纳兰德、纳兰德投资及黄如良签署合伙协议，主要内容如下：

  （一）基金名称

  股权投资基金名称：福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）。

  （二）注册地址

  股权投资基金的注册地址：泉州经济技术开发区德泰路５１号孵化基地创业楼１号楼２１０室公共办公区Ａ２５区。

  （三）投资方向

  股权投资基金的投资方向：对消防行业优质企业进行股权投资。

  （四）经营范围

  股权投资基金经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。

  （五）经营期限

  股权投资基金的经营期限为５年，其中前３年为投资期，后２年为退出期，上述期限自股权投资基金的营业执照签发之日起计算。经营期限届满后，经合伙人大会通过，可以延续合伙企业的经营期限。

  （六）出资条款

  １、各合伙人的出资情况

  ■

  ２、出资额的缴付期限

  自合伙协议生效之日起４５个工作日内，各合伙人应向股权投资基金缴纳出资。未按合伙协议规定履行出资义务的合伙人将按照合伙协议中有关约定进行处理。

  ３、合伙人在经全体合伙人决定或按照补充协议的约定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

  （七）管理费用、收益分配

  合伙企业按照如下约定进行收益分配：

  １、有限合伙人纳兰德投资在其出资期限内每年按其实缴出资额的７．３％享受固定收益分配，除此之外，纳兰德投资不再参与合伙企业的收益分配；

  ２、扣除纳兰德投资的收益分配后，合伙企业剩余收益若超过合伙企业投资本金的５０％或年化收益达到１０％以上（按投资项目单个进行结算），则普通合伙人纳兰德按剩余收益的２％收取管理费，若剩余收益未超过合伙企业投资本金的５０％或年化收益未达到１０％以上（按投资项目单个进行结算），则纳兰德不收取管理费。纳兰德按照上述约定收取管理费后合伙企业剩余收益的２０％作为其收益分配；

  ３、扣除纳兰德投资和纳兰德的收益分配及管理费后，合伙企业剩余的收益由有限合伙人公司与黄如良按照７：３的出资比例进行分配。

  （八）亏损承担

  本合伙企业在对外投资中产生的亏损，由纳兰德、公司、黄如良按照出资比例承担，其中公司和黄如良承担亏损的上限为其对合伙企业的出资额。普通合伙人纳兰德对本合伙企业经营中所产生的负债承担无限连带责任。

  （九）资产托管

  股权投资基金用于股权投资的货币资产应当由股权投资基金所在省份商业银行托管，并签署货币资产托管协议。

  （十）执行事务合伙人

  股权投资基金的执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司。

  （十一）投资决策委员会

  １、股权投资基金设立投资决策委员会，投资决策委员会为股权投资基金的投资决策机构，向全体合伙人负责。投资决策委员会以会议形式研究决定与股权投资基金投资有关的重大事宜。

  投资决策委员会设３名委员，由纳兰德、纳兰德投资、公司各委任１名组成。投资决策委员会的主要职责是对投资原则、投资标准、项目选择、合伙企业负债、资本运作等提出合理化建议；对重大项目投资进行决策。

  ２、投资决策委员会的工作程序如下：

  （１）投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集和主持。

  （２）合伙企业进行对外投资需经投资决策委员会全体委员同意，即任何一名委员均有一票否决权。

  （３）投资决策委员会对合伙企业提交事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。

  （十二）除名退伙

  １、合伙人有下列情形之一的，经合伙人大会决议通过，可以将其除名，并由其承担对股权投资基金造成的损失：

  （１）因合伙人原因致使合伙企业不能设立，该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立造成的损失，损失包括但不限于本合伙企业的开办费用及按一年银行同期贷款利率计算的其他合伙人已出资资金的利息；

  （２）各有限合伙人承诺，如果有限合伙人不能及时足额缴纳出资的，视为违约，执行事务合伙人可以在缴纳出资期限届满后１０个工作日内代表合伙企业通知该违约有限合伙人并将其除名；而且不论是否被除名，违约合伙人应按照其认缴出资额的１０％作为违约金，赔偿其他合伙人。若违约合伙人实缴出资，则扣除违约金后和相关变更等费用后的其余实际出资额退还给该违约合伙人（全体合伙人另有约定的除外）。

  （３）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

  ２、被除名人对合伙企业造成损失并负有赔偿责任的，在退还其财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额。

  （十三）退出机制

  １、股权投资基金投资的标的公司股权将通过市场化方式退出，同等条件下，公司享有优先购买权。

  ２、公司和黄如良承诺：若本合伙企业存续期内不能以市场化的方式退出，公司和黄如良应按照７：３的出资比例对纳兰德投资对本合伙企业的实际出资额进行等比例回购。

  （十四）生效条款

  合伙协议自各方签署之日成立，经各方有权机构审批通过后生效。

  五、其他事项说明

  １、除董事、总经理黄如良以外，公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的股东、董事、监事及高级管理人员都未参与股权投资基金份额的认购或出资。

  ２、公司拟委任董事、总经理黄如良担任股权投资基金投资决策委员会委员，除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的股东、董事、监事及高级管理人员都未在股权投资基金中任职。

  ３、２０１５年年初至本公告披露日，除关联人黄如良作为公司发行股份募集配套资金的认购对象认购公司４００万股股份外，公司未与其发生其他关联交易；公司除购买纳兰德作为执行事务合伙人管理的合伙企业持有的中茂园林及中茂生物部分股权外，未与纳兰德及其管理的股权投资基金或并购基金发生其他交易；公司未与纳兰德投资发生交易。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  设立股权投资基金，可以充分调动社会资本、专业力量和产业资源，收购或参股符合公司发展战略的项目。通过相关各方共同对投资项目进行筛选、立项、组织实施以及投后管理，使得投资项目在达到一定盈利能力和规范程度后，公司可予以优先收购，有助于消除并购项目前期的财务、管理等风险，有利于保护公司及股东利益。

  股权投资基金在投资标的公司后可能存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而不能实现预期效益的风险。与此同时，公司可能面临因股权投资基金投资的项目在存续期内不能以市场化方式退出而需回购纳兰德投资对股权投资基金部分出资的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  （一）事前认可意见

  １、公司与关联方黄如良等共同发起设立股权投资基金用于投资消防行业优质企业未损害公司及股东利益。

  ２、独立董事同意将发起设立股权投资基金暨关联交易事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

  （二）独立意见

  公司与关联方黄如良等共同发起设立股权投资基金可为公司调动社会资本与专业投资团队寻找、筛选优质的消防行业并购标的，降低前期并购风险，符合公司及股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司出资１，４００万元与关联方黄如良等发起设立股权投资基金。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十九日