证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-144

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第三十九次会议，于2015年12月16日以电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年12月21日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告 》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十一日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-145

  海南海药股份有限公司

  关于控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月21日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，同意控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称"天地药业"）使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过8500万元；同意控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称"开元医药"）使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过3000万元。天地药业和开元医药在上述额度内可以滚动使用，期限为自董事会决议通过之日起一年内。

  2015年4月23日第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》，同意使用合计不超过人民币8亿元的自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。第八届董事会第三十九次会议同意控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品和以自有资金委托理财的总额度不超过人民币8亿元，上述资金额度可滚动使用，有效期自第八届董事会第三十九次会议审议通过之日起一年内。

  依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》的相关规定，本次购买银行保本理财产品事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】85号文核准，公司以非公开发行股票的方式向深圳市南方同正投资有限公司发行50,150,484股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币9.97元，募集资金总额为人民币500,000,325.48元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币474,957,603.52元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并于2015年2月11日出具了天健验（2015）8-11号验资报告。

  二、募集资金使用情况

  截止2015年11月30日，天地药业募集资金余额为10356万元（包含利息收入），开元医药募集资金余额为3848万元（包含利息收入）。上述募集资金存放在董事会批准开设的募集资金专用账户。

  三、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品基本情况

  1、目的

  在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，为公司与股东创造更大的收益。

  2、理财产品品种

  为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、期限在一年以内（含）的保本型银行理财产品。

  不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

  3、购买额度

  天地药业使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度不超过8500万元；开元医药使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品额度不超过3000万元。且决议有效期内公司可在此资金额度内滚动使用。使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根据募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。

  4、决议有效期

  期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

  5、实施方式

  根据《对外投资管理制度》的规定，公司董事长为第一责任人，公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门。在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。同时报备公司董事会、财务部、证券部。

  四、对公司的影响

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

  五、风险控制措施

  公司于2014年8月11日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  1、财务部负责投资期间管理，落实风险控制措施。负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。

  2、委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

  4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

  六、独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  七、监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、保荐机构意见：

  经核查，保荐机构认为：海南海药控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项履行了相应决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。保荐机构对上述海南海药控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项无异议。

  九、公告日前十二个月内公司闲置募集资金购买理财产品情况

  截至公告日，公司过去12个月内不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  十、其他

  公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户事项，具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，亦会在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  十一、备查文件

  1、第八届董事会第三十九次会议决议

  2、第八届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事意见

  4、保荐机构核查意见

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十一日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-146

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十八次会议会议通知及会议资料已于2015年12月16日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2015年12月21日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。监事会主席龙勇先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经认真审议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二0一五年十二月二十一日