证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年 12月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153431号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题（附后）做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知的要求组织有关材料，及时报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  2015年12月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1. 申请材料显示，沈培今于2015年6月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司31.16%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司12.15%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2. 申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金150,000万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  3. 申请材料显示，交易对方李练任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4. 申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5. 申请材料显示，本次交易现金对价合计8亿元，占业绩承诺金额的比例为138.65%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6. 申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7. 申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8. 申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内。请你公司：1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况。2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。3）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。4）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9. 申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定，补充披露：1）炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。3）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等。4）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，2015年6月，沈培今成为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务。本次交易标的资产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-6月，炎龙科技实现营业收入2,342.29万元、11,458.04万元和5,584.91万元，实现净利润-804.82万元、7,553.35万元和3,382.56万元。请你公司结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技2013年亏损、2014年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.请你公司补充披露报告期炎龙科技主要游戏产品：1）用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况。2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。2)补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，报告期炎龙科技前五大客户、前五大供应商变化较大，且采购、销售较为集中。请你公司补充披露炎龙科技报告期：1）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等。2）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响。3）对单一客户或供应商是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，报告期炎龙科技毛利率分别为48.29%、87.13%、88.38%。请你公司：1）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况。2）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.请会计师补充提供对炎龙科技业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。

  19.申请材料显示，炎龙科技收益法评估中，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。2）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。3）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.请你公司结合目前经营业绩，补充披露炎龙科技2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，炎龙科技收益法评估预测2016-2020年收入增长率分别为45%、35%、19%、13%、7%。请你公司结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露炎龙科技2016年及以后年度收入增长率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露炎龙科技收益法评估中主要游戏 ARPU值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，2014年8月，炎龙科技发生股权转让系相关投资者约定的投资期限到期，股权转让价格对应的炎龙科技估值为35,000万元，请你公司进一步补充披露上述股权转让作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  24.请你公司补充披露：1）汇率变动对炎龙科技报告期盈利能力的影响。2）汇率变动对炎龙科技评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  25.请你公司补充披露炎龙科技收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。