证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”、“上市公司”或“公司”）于2015年12月16日收到深圳交易所《关于对湖南江南红箭股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第44号）（以下简称“问询函”），公司就深圳交易所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了补充和完善。现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：

  如无特殊说明，本公告中简称与《预案》中的简称具有相同含义。

  问题1、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（四）规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况；并结合公司实际控制权变更情况，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定，补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）本次重组不构成借壳上市的具体原因分析

  1、公司上市以来最近一次控制权变动的情况

  2010年1月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司将其持有的上市公司合计29.95%的国有股份无偿划转至兵器工业集团控制的子公司江南工业集团有限公司（以下简称“江南集团”）、中国北方工业公司及西安现代控制技术研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，最终控股股东变更为兵器工业集团，实际控制人由湖南省国有资产管理部门变更为国务院国资委。

  2、上市公司向最终控股股东及其关联方购买资产的情况

  2013年9月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石股份有限公司合计100%的股权，交易价格为397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。该次发行完成后，上市公司总股本增加至60,130.13万股，上市公司控股股东变更为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。

  鉴于上述向兵器工业集团及其控制的关联方发行股份购买资产总额达到自2010年1月上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中的“累计首次原则”，上述发行股份购买资产行为已构成借壳上市，并已由证监会按照借壳上市标准审核通过并实施完成。

  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委，不构成控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。

  3、补充披露情况

  上述相关内容已在预案“第一章本次交易概况”之“五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形”部分补充披露。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次交易不会导致上市公司控股股东、最终控股股东、实际控制人的变更，且上市公司2013年发行股份购买资产时已依照“累计首次原则”被认定为借壳上市，并经中国证监会审核通过，本次交易不构成借壳上市。

  问题2、请你公司进一步补充披露本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定

  根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定，公司本次重组募集配套资金满足下述要求：

  1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

  本次募集配套资金总额上限为约23.89亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司军民品生产能力建设、补充标的公司营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。

  本次募集配套资金用于补充标的公司营运资金的金额为1.00亿元，本次交易标的资产预估值为23.89亿元，募集配套资金总额上限为23.89亿元。本次募集配套资金用于补充标的公司营运资金的比例不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。

  2、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

  本次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，符合相关法律法规的规定。

  上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。

  3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。   

  上市公司在预案中披露本次募集配套资金的必要性时已对上市公司前次募集资金金额、使用进度，上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较等进行了详细披露。上市公司前次募集资金剩余资金安排，上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途，本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配等说明如下：

  （1）上市公司前次募集资金剩余资金安排

  截至2015年6月30日，上市公司尚未使用的前次募集资金余额为19,671.09万元（未经审计）。尚未使用的前次募集资金在专户进行存储，将会按照募集资金项目的实施进度进行投放使用。

  （2）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

  ①上市公司报告期末货币资金金额及用途

  截至2015年9月30日，上市公司货币资金构成如下（未经审计）：

  ■

  截至2015年9月30日，上市公司的货币资金余额为28,772.54万元（未经审计），主要用途或使用计划为：1、继续投入前次募集资金投资项目18,081.42万元；2、偿还6个月内到期的短期借款42,000万元。上市公司货币资金紧张，募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力。

  ②标的公司报告期末货币资金金额及用途

  截至2015年9月30日，红阳机电货币资金余额为6,765.52万元（未经审计），主要将用于偿还6个月内到期的短期借款6,500万元和维持日常经营所需。

  截至2015年9月30日，北方向东货币资金余额为531.44万元（未经审计），主要为日常经营所需的营运资金。

  截至2015年9月30日，北方红宇货币资金余额为156.71万元（未经审计），主要为日常经营所需的营运资金。

  截至2015年9月30日，红宇专汽货币资金余额为3,058.76万元（未经审计），主要为日常经营所需的营运资金。

  截至2015年9月30日，北方滨海货币资金余额为333.26万元（未经审计），主要为日常经营所需的营运资金。

  截至2015年9月30日，江机特种货币资金余额为2,092.30万元（未经审计），主要将用于偿还6个月内到期的短期借款16,000万元和维持日常经营所需。

  综上，各标的公司货币资金较为紧张，募集配套资金有利于缓解标的公司资金压力。

  （3）募集资金金额与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配

  根据上市公司2014年、2015年1-9月备考财务报表（未经审计），本次重组标的公司进入上市公司后，上市公司截至2015年9月30日总资产为801,138.89万元，净资产为540,725.97万元，本次拟募集配套资金238,900.00万元，占公司截至2015年9月30日总资产的29.82%、净资产的44.18%。上市公司2014年和2015年1-9月度分别实现营业收入446,345.21万元和274,054.60万元；上市公司2014年和2015年1-9月实现归属于母公司所有者净利润51,571.66万元和27,760.82万元。

  综上，本次募集配套资金额与上市公司、标的公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司及标的公司的可持续发展。

  4、上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

  为提高融资效率及发行定价市场化，本次募集配套资金拟采用询价方式发行。本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在预案“第七章募集配套资金”之“四、前次募集资金使用情况”和之“五、募集配套资金的必要性”中补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次交易募集配套资金符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。

  问题3、根据重组预案显示，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价，据此确定股份发行价格为市场参考价的90%，并根据公司2014年度利润分配方案的实施进行了调整，最终确定本次发行股份购买资产股份发行价格为12.10元/股。请你公司补充披露本次发行股份价格调整的详细过程，并提供对发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）本次发行股份价格因实施2014年度利润分配进行调整的详细过程

  本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为17.00 元/股。

  经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司于2015年7月2日以总股本为基数，向全体股东每10股（以上市公司2014年末总股本738,017,256股为基数）派0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股（以上市公司2014年末总股本738,017,256股为基数）转增4股，该次利润分配实施完成后，上市公司总股本增加至1,033,224,158股。

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后的股份发行价格为12.10元/股。

  （二）发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析

  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为：

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次重组由公司控股股东豫西工业集团及关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

  因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

  综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式和募集配套资金安排”之“（二）发行股份基本情况”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（一）本次重组的具体方案和交易合同”及“第六章发行股份购买资产”之“二、发行股份基本情况”之“（二）发行股份价格”中补充披露。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次发行股份购买资产发行价格的确定及调整符合《重组管理办法》的相关规定且具有合理性。

  问题4、根据重组预案显示，本次交易对发行股份购买资产的发行价格设置了调整方案，请你公司详细说明发行价格调整方案是否明确、具体、可操作，是否充分考虑对等机制，以及是否涉嫌侵害中小股东利益情形；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制

  1）可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  2）触发条件

  A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；

  或

  B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；

  3）调价基准日

  可调价期间内首次触发A 或B 项条件至少一项的任一交易日当日。

  4）发行价格调整机制

  本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中A和B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。

  综上，本调价机制规定了明确的调价基准日、可调价期间、调价幅度、调价方式等，因此，本调价机制明确、具体、可操作。

  自2014年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动，上市公司停牌后，深证成指由2015年6月15日的17,702.55点下跌至目前（2015年12月16日）的12,511.03点，下跌幅度达29.33%；非金属新材料（申万）指数由2015年6月15日的4,336.62点下跌至2015年12月16日的3,407.37点，下跌幅度达21.43%。

  为了应对目前A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度下跌对本次交易可能产生的实施风险，且考虑目前国内A股市场逐渐趋稳，鉴于本次交易有利于实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，为了促进本次交易后续审批及实施的顺利推进，实现上市公司及广大股东的利益最大化，根据《重组管理办法》的规定，经交易各方协商，引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于实现上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式和募集配套资金安排”之“（二）发行股份基本情况”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（一）本次重组的具体方案和交易合同”及“第六章发行股份购买资产”之“二、发行股份基本情况”之“（二）发行股份价格”中补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确、具体、可操作，已充分考虑对等机制，符合《重组管理办法》的相关规定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。

  问题5、根据重组预案显示，本次交易募集配套资金的发行底价设置了调整机制，请你根据《重组管理办法》第二十八条、《非公开发行股票实施细则》第十六条等规定，充分说明设置发行底价调整方案的理由及合理性，是否充分考虑对等机制，以及是否涉嫌侵害中小股东利益情形，是否构成对本次重大资产重组方案的重大调整，履行审议程序是否符合相关法律法规规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）募集配套资金的发行底价调整机制

  本次募集配套资金之股份发行底价调整机制为：

  上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  （二）募集配套资金发行底价调整方案的合理性

  自2014年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动，上市公司停牌后，深证成指由2015年6月15日的17,702.55点下跌至目前（2015年12月16日）的12,511.03点，下跌幅度达29.33%；非金属新材料（申万）指数由2015年6月15日的4,336.62点下跌至2015年12月16日的3,407.37点，下跌幅度达21.43%。

  本次重组配套资金将用于标的公司军民品生产能力建设、支付本次重组现金对价、补充标的公司营运资金等方面，本次重组配套资金的募集将有助于标的公司军民品项目建设，提升其产品设计、研发、制造水平，将上市公司进一步打造为智能化弹药平台；有助于标的公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；有助于提升本次重组的整合绩效。综上，本次重组配套募集资金的实施有助于提高上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有助于上市公司整体价值的提升。考虑到资本市场环境的变化，为进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制，且调整后的募集配套资金之股份发行价格将不低于发行股份购买资产之股份发行价格。为提高融资效率及发行定价市场化，本次重组配套资金的募集采用询价发行方式。

  本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，系上市公司提高募集配套资金成功性的自主行为，不涉及与交易各方的对等关系，有利于实现上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。

  （三）募集配套资金发行底价调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

  募集配套资金之股份发行底价调整机制符合《非公开发行股票实施细则》第十六条规定。

  本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及新增募集配套资金，因此，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。

  本次募集配套资金发行底价调整将经上市公司董事会审议等法定程序后方可通过并最终实施，审议程序符合相关法律法规规定。

  （四）补充披露情况

  上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式和募集配套资金安排”之“（三）募集配套资金安排”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（二）本次募集配套资金的具体方案”及“第七章募集配套资金”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“4 发行价格调整机制”中补充披露。

  （五）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次募集配套资金之股份发行底价的调整机制符合《重组管理办法》第二十八条、《非公开发行股票实施细则》第十六条等相关规定，具有合理性，不涉及与交易各方的对等关系，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，亦不构成交易方案的重大调整，履行审议程序符合相关法律法规规定。

  问题6、根据重组预案显示，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），交易标的如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归交易对方所有，如产生亏损亦由相应交易对方补偿。请你公司对过渡期安排提供合理性分析，并详细说明是否符合《重组管理办法》等相关法律法规规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）标的资产过渡期损益安排的合理性分析

  本次交易标的资产的定价以基础资产法的评估结果为依据，交易中有关各方约定：自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），交易标的如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归交易对方所有，如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分亦由相应交易对方以现金方式向上市公司补足。由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司从评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担。

  本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。根据中国证监会的相关监管要求，在上市公司实施重大资产重组中，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。对于以资产基础法作为评估方法的，《重组管理办法》等相关法律法规对交易标的在过渡期内的相关损益归属并未做出明确规定。

  从资本市场的并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡期间损益由原股东享有或承担符合交易惯例。

  上述标的公司过渡期间损益安排已在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定，并经标的公司原股东方审批程序及江南红箭第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。

  综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的标的公司其过渡期间损益均由原股东享有或承担，相关各方已签署协议并按规定履行审批程序，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在预案“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（一）本次重组的具体方案和交易合同”中补充披露。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次交易采用资产基础法评估结果作为标的公司的定价依据，本次交易相关各方已签署协议并履行相应审批程序，约定标的公司过渡期间损益均由原股东享有或承担。上述安排符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  问题7、关于标的资产土地使用权、房屋产权、专利、商标等资产瑕疵情况

  （1）请你公司通过列表方式补充披露标的资产所拥有的完整的土地使用权和房屋产权证书的明细，包括每宗土地使用权和房屋产权证书号、坐落位置、面积、取得方式、账面价值等情况。

  答复：

  截至预案签署日，各标的公司生产经营使用的土地使用权、房屋、专利及商标明细情况如下：

  （一）红阳机电

  1、土地

  ■

  2、房产

  ■

  3、专利（除国防专利外）

  ■

  4、商标

  ■

  （二）北方向东

  1、土地

  ■

  2、房产

  ■

  ■

  3、专利（除国防专利外）

  ■

  4、商标

  无。

  （三）北方红宇

  1、土地

  ■

  2、房产

  ■

  3、专利（除国防专利外）

  ■

  4、商标

  无。

  （下转B16版）