证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为了进一步拓展公司电子废弃物处理业务的布局，提高公司电子废弃物处理业务的市场占有率，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与内蒙古美成投资管理有限公司（下称 “美成投资”或“乙方”）经友好协商，一致同意将乙方持有的内蒙古新创资源再生有限公司（以下简称“目标公司”）85%股权转让给甲方，于2015年12月26日签署了《股权转让框架协议》（以下称“本协议”）。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让框架协议不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

  本次签署股权转让框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、目标公司的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：内蒙古新创资源再生有限公司

  注册（实收）资本：962.786万元

  法定代表人：罗春广

  注册日期：2014年3月5日

  住所地：达拉特旗三垧梁工业园区经五路东，纬一路南

  经营范围：废弃电器电子产品回收、拆解加工处理；废旧五金电器、电线电缆、废电机、固体废弃物回收、拆解加工处理；环保设备设计和研发、环保材料研发、环保技术推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  基本业务情况：目标公司主要从事电子废弃物回收拆解业务，拥有《废弃电器电子产品处理资格证书》，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业,享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，资质许可处理总量为50万台。

  2、股权结构情况

  本次股权转让前，乙方持有目标公司100%的股权。

  本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

  ■

  3、目标公司资产及负债状况

  截至本协议签订日，目标公司的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：元

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  4、目标公司经营情况

  目标公司目前处于正常经营状态。

  乙方保证：目标公司2015年拆解数量能够满足环保部、财政部要求的各种报废电子电器拆解数量达到资质许可数量的20%以上的要求。

  三、协议主要内容

  （一）尽职调查

  1、本协议签订后，由甲方委托法律、审计机构对目标公司进行尽职调查，审计基准日为2015年12月31日，目标公司截至基准日的账面净资产额以审计结果为准，并作为计算股权转让价款的依据。

  2、尽调、审计工作完成后，如目标公司无重大披露失误，无法律障碍，且目标公司2015年拆解数量已经满足了环保部、财政部要求的各种报废电子电器拆解数量达到资质许可数量的20%以上的要求，甲乙双方应当按本协议约定签署股权转让协议，办理本次股权转让的工商登记手续。

  （二）股权转让及其实施

  1、乙方同意将其持有的目标公司85%股权（以下简称“标的股权”）及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给甲方。目标公司股权总值按经审计的账面净资产溢价1500万元的原则确定，鉴此，标的股权的转让价格＝股权总值（经审计的账面净资产额＋1500万元）×85%。

  2、股权转让价款的支付方式

  （1）股权转让协议生效后五个工作日内，甲方即向乙方支付股权转让价款总额的20%；

  （2）本次股权转让的工商变更登记手续办理完成后五个工作日内，支付股权转让价款总额的70%；前述工商变更登记手续办理完成之日为股权交割日。

  （3）目标公司在自本次股权转让的工商登记之日起满一年后，且已处理完毕协议约定的原有债权（如有）及乙方不存在应承担的债务或其他支付责任后再支付10%。

  （三）目标公司债权债务的处理

  1、目标公司截至基准日经审计的财务报表中所列的债权债务由目标公司继续享有和承担，目标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务以及基准日后新增的非经营业性债务，包括既有和或有债务，均由乙方承担。基准日后新增的经营性债务，按市场公允价，对应形成了合理价值的经营性资产的，该经营性债务由股权转让后的目标公司承担，如该债务额超过应当对应的合理价值的经营性资产，则超过部分由乙方承担。

  2、因目标公司在股权交割日前的行为发生诉讼、仲裁或遭受行政处罚而给目标公司造成债务、责任或损失的，由乙方承担。

  3、目标公司在股权交割日前的经营过程中所发生的需要补缴的企业所得税、增值税和其他各项税收、行政罚款、滞纳金（若有）以及环境管理导致的行政罚款均由乙方承担。

  4、因股权转让前目标公司建立的劳动用工关系不符合劳动合同法等法律法规的规定，在股权转让后目标公司依法规范劳动用工关系所发生的相关法律法规规定的经济补偿金、赔偿金、补缴社会保险费用、住房公积金、行政罚款等，均由乙方承担。

  5、股权转让前的目标公司报废电子电器处置应收基金补贴应满足规范，如因规范原因导致补贴债权减少，减少部分由乙方承担。

  6、经审计，如果目标公司存在对外债权，该乙方应当促使债务人在本次股权转让的工商登记后六个月内全部清偿完毕，六个月内未能清偿的部分由乙方承担，将来债务人向目标公司清偿后，所清偿款项归乙方所有。

  （四）过渡期

  1、本协议签订后至股权转让的股权变更工商登记完成之日（股权交割日），为本次股权转让的过渡期。

  2、目标公司截至股权交割日的未分配利润（如有）由本次股权转让完成后的目标公司的股东享有，目标公司截至股权交割日的经营利润由目标公司享有。

  3、本协议签订之日起至股权交割日前，为保证业务的平稳过渡，本协议各方同意，除本协议另有约定外，该期间目标公司的经营管理人员和管理方式维持不变，目标公司须保持通常经营模式，不得改变目标公司既有的生产经营状况，保持现有的基本结构、核心人员，继续维持与客户的关系，保证采购、销售网络的连续性，以努力使目标公司的经营不受到重大不利影响。

  4、乙方保证甲方在股权交割日前对目标公司经营管理的知情权，甲方并有权向原股东提出质询。

  5、本协议签订后，如甲方认为有必要，可以向目标公司派遣人员负责过渡期内的联络工作和行使上述权利。目标公司同意向甲方委派人员提供必要的办公场所与办公条件，但不支付任何报酬。

  6、本协议签订后，甲方有权取得目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

  7、本协议签订后，乙方、目标公司不得通过处置目标公司资产、对外投资、分红、调整目标公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对目标公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。

  8、本协议签订后，除非甲方同意，目标公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不得在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不得承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。

  （五）股权转让后目标公司的法人治理结构

  1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

  2、目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，董事任期三年，其中甲方委派二名，乙方委派一名，董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。

  3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务总监（财务负责人）由甲方委派，董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

  4、目标公司设监事一名，由乙方委派。

  5、甲乙双方应当在签订股权转让协议的同时，按上述约定和原则签署目标公司章程。

  （六）不竞争和竞业禁止承诺

  1、在甲方持有目标公司股权期间，未经甲方许可，乙方不得直接或间接、自营或为他人经营（不论是通过股权投资、合作、任职、兼职等形式）与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务，不得以顾问或其他任何方式向他方（包括单位和个人）提供与目标公司业务相同或相关的服务。

  2、本协议签订后至本次股权转让完成前，目标公司的业务、运营不会发生任何重大不利变化，技术团队和管理团队保持稳定，不会新增非经营性债务和或有债务，且不存在任何可能引起上述重大不利变化、影响技术团队、管理团队稳定和可能导致净资产减少的任何事件。

  3、如出现违反上述保证与承诺事项，乙方须赔偿由此给目标公司造成的损失。

  （七）违约责任

  1、本协议生效后，在乙方遵守本协议，且其无违背其在本协议中陈述、保证、承诺的行为和情形、本次股权转让无法律障碍的情况下，如甲方拒绝按本协议约定与乙方签订股权转让协议或目标公司章程，导致本次股权转让无法或未能实现的，乙方有权解除本协议，甲方须向乙方支付违约金500万元。

  2、本协议生效后，如乙方违反本协议，在本次股权转让无法律障碍的情况下，拒绝按本协议约定与甲方签订股权转让合同或目标公司章程，或以其他违反本协议的行为导致本次股权转让无法或未能实现，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方支付违约金500万元。

  3、甲方应当按照约定期限支付股权转让价款，逾期支付的，逾期期间须按每日逾期金额的0.5％。支付逾期付款违约金，逾期时间超过一个月后，须按每日逾期金额的1％。支付逾期付款违约金。

  4、如经审计的目标公司净资产额与本协议第一条第（二）款乙方声明的净资产额正或负差额未超过20%，则按审计结果执行，即作为计算股权转让价款的依据，如正或负差额超过20%，双方另行协商处理方式，协商不成的，本协议终止，双方均无需向对方承担违约责任，但此情形下，双方应按各50%分担审计费用。

  （八）其他约定

  1、乙方应当积极努力，尽早协助目标公司按相关法律法规及政策规定的程序通过环评审批，将拆解资质扩容到拆解总量200万台以上，环评费用以及相关监测费用由目标公司承担。

  2、本协议签订后即具有排他性，乙方承诺：在本协议签订后3个月内不与其他单位或个人洽谈目标公司股权转让事项，不改变目标公司的注册资本、实收资本、股权结构，不从事任何与本协议内容和目的相悖的活动。

  3、本协议为各方关于本次股权转让的框架协议，经各方签字、盖章，甲方履行相应的审批程序后即生效。本协议为甲乙双方签订正式股权转让协议的依据，除本协议未约定的事项外，股权转让协议的内容应当与本协议内容一致；本协议未约定的事项，在股权转让协议中约定。

  四、对公司的影响

  随着中国居民对电子产品消费量的增加以及国家报废电子电器处理基金第二批新增目录的实施，报废电子电器处理产业展示了良好与持久的产业化前景。中国西部相比中国东部、中部来讲，国家定点的报废电子电器处理企业相对较少。本次并购的目标公司位于呼和浩特市、包头市、鄂尔多斯市“金三角”开发区中心地带，辐射内蒙主要人口密集区与工业密集区，可以与公司位于河南兰考到山西长治的电子废弃物基地形成从中原到西北部的回收链，强化公司在中原与西北部报废电子电器回收利用的核心地位竞争力与盈利能力。

  本次股权转让完成后，公司电子电器废弃物拆解业务进一步扩展延伸，真正形成了电子废弃物处理业务链接东西、贯穿南北的产业布局，实现全国范围内的产业大布局，并且通过目标公司环评扩容，扩大产能规模，提高了公司废旧电子电器的整体处理能力；同时，公司拥有的入选国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业将增至7家，进一步巩固了公司在该领域的领先地位，提升核心业务的盈利能力。

  五、其他

  1、本协议为框架性协议，尚需签署正式的股权转让协议，因此，本次股权转让事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  2、本次股权转让框架协议签订后涉及的后续事宜，公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告

  格林美股份有限公司董事会

  二Ο一五年十二月二十八日