证券时报多媒体数字报

  证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2015-030

  北京东方新星石化工程股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议于2015年12月28日在公司7楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及公司高级管理人员均列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》的规定。会议由陈会利先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

  一、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  二、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员日常行为规范>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《董事、监事和高级管理人员日常行为规范》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  三、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《独立董事年报工作规程》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  四、审议通过了《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  五、审议通过了《关于制定<机构投资者接待管理制度>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《机构投资者接待管理制度》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  六、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  七、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  八、审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  九、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于制定《重大信息内部报告制度》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  十、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于修订《总经理工作细则》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于修订《公司章程》的议案。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于修订《股东大会议事规则》的议案。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  十三、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于修订《关联交易决策制度》的议案。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  十四、审议通过了《关于<提请召开2016年第一次临时股东大会>的议案》

  全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意关于《提请召开2016年第一次临时股东大会》的议案。

  本次通过的议案详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2015-031

  北京东方新星石化工程股份有限公司

  章程修正案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司的实际情况及中国证券监督管理委员会2014年最新修订的《上市公司章程指引》，公司拟对《章程》第二十八、三十五、七十四、七十七、八十、一百四十三、一百五十、一百七十六条进行如下修改：

  原第二十八条第二款

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  修改为

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  原第三十五条第一款

  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  修改为

  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  原第七十四条

  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

  修改为

  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  原第七十七条第四款

  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  修改为

  公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  原第八十条

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

  修改为

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  原第一百一十条

  董事会有权在最近一期经审计的公司净资产的30%的范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易等事项，但有关法律、法规、规范性文件或本章程另有规定的除外。

  修改为

  董事会有权决定其权限范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易等事项。

  原第一百四十三条第二款

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

  修改为

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  原第一百五十条

  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

  修改为

  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  原第一百七十六条

  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  修改为

  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  北京东方新星石化工程股份有限公司

  2015年12月28日