证券时报多媒体数字报

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-088

  广东超华科技股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次会议通知于2015年12月21日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年12月28日10:00在深圳分公司会议室以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事和高级管理人员均以通讯方式参与了本次会议。会议由公司第四届董事会董事长梁健锋先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》；

  关联董事梁健锋先生予以回避表决，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构就本事项发表了核查意见。

  《独立董事关于房屋租赁暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司关联交易的核查意见》具体内容于2015年12月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于房屋租赁暨关联交易的公告》具体内容于2015年12月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十八日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-089

  广东超华科技股份有限公司

  关于房屋租赁暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广东超华科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月28日召开第四届董事会第十七次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。公司向实际控制人梁健锋先生租赁其位于深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场一期B座1312室（面积总计507.92㎡）的物业用于日常办公，租金人民币63,490元/月（125元/㎡），租期为三年（自2016年1月1日起至2018年12月31日止），三年合计租金为人民币2,285,640元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易此次交易的对手方梁健锋先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，其在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。本事项属董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方：梁健锋

  2、身份证号码：44030119650930****

  3、住所：广东省深圳市福田区福强路京隆苑

  4、构成的关联关系：本次交易对手方为公司控股股东，持有公司170,723,040股，占总股本的18.32%。

  三、关联交易标的基本情况

  此次公司向梁健锋先生租赁的物业基本情况如下：

  所有权人：梁健锋

  地点：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场一期B座1312室

  面积：507.92平方米

  四、交易的定价政策和定价依据

  经公司调研，车公庙地区办公室价格上涨幅度增长较快，根据深圳市天安房地产经纪有限公司的房租租赁最新市场报价，及对天安数码城创新科技广场片区同面积同等装修的办公室进行对比，该办公室合理的租赁价格范围为145元/㎡-150元/㎡，在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定以125元/㎡继续承租。

  五、交易协议的主要内容

  1、定价政策和交易价格：本次租赁房屋的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定。租赁总面积为507.92㎡，月租金为人民币63,490元/月（125元/㎡）。

  2、租赁期限：自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  3、交易结算方式：每季度第1个月31日前交付租金。

  4、其他：协议租赁期届满，公司若需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前1个月向梁健锋先生提出续租要求；在同等条件下，公司对租赁房屋有优先承租权。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易主要为深圳分公司租赁办公室，用于市场部及部分职能部门日常办公所用。本次交易价格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司业务正常开展，不会对公司独立性产生影响。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至本次交易发生前，公司与梁健锋先生共发生关联交易的总金额为人民币518,078.4元（43,173.2元/月），为租赁该房屋的租赁费用，该笔关联交易事项于2012年12月27日第三届董事会第二十九次会议审议通过。除此之外，无其他关联交易。

  八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  事前认可情况：公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

  经第四届董事会第十七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表独立意见如下：我们对公司提交董事会审议的《房屋租赁合同》及其他有关材料进行了审查，本次关联交易符合公司实际经营需要。交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，尤其是中小股东和非关联股东的利益。公司第四届董事会第十七次会议对本项关联交易进行审议时，关联董事梁健锋先生依法予以了回避，会议的审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对公司向梁健锋先生租赁房屋的关联交易事项表示同意。

  九、保荐机构的核查意见

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

  保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议及决议公告；

  2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  3、独立董事关于房屋租赁暨关联交易事项的事前认可意见；

  4、中信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见；

  5、房租租赁合同。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日