证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）（证券代码：300495，证券简称：美尚生态）股票连续两个交易日（2015年12月25日、2015年12月28日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实情况的说明

  公司董事会已对公司和控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、经核查，公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。

  三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、公司认为必要的风险提示

  经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  本公司特别提醒投资者认真阅读已在公司招股说明书"风险因素"一节中披露的全部内容，并再次提醒投资者认真注意以下风险因素：

  1、经营性应收款项较大的风险

  公司经营性应收款项为应收账款和长期应收款。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月（以下简称"报告期"）各期末，公司经营性应收款项净额分别为22,092.23万元、33,912.85万元、57,184.54万元和66,263.48万元，占总资产的比例分别为41.77%、44.80%、59.40%和59.80%，经营性应收款项较大，占总资产的比重相对较高。

  公司经营性应收款项主要来自政府部门或其所属的基础设施投资建设主体。2014年9月21日《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见国发〔2014〕43号》提出，对地方政府债务实行规模控制和预算管理、控制和化解地方政府性债务风险等，虽然意见指出要妥善处理存量债务和在建项目后续融资，但总体来看意见预计将对地方融资平台举借新债务、债务风险较高地区的新开工项目审批等产生较大影响，进而影响公司新项目的承接和业务发展。此外，公司所在生态景观建设行业为资金密集型行业，随着公司业务的发展，公司经营性应收款项可能将进一步增加，若公司不能按时收回经营性应收款项，将增加公司营运资金的压力，并可能影响公司业务的正常开展。

  2、营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险

  报告期内，公司的营业收入分别为36,332.17万元、53,526.44万元、57,272.84万元和30,052.11万元，2013年度和2014年度分别同比增长47.33%和7.00%，净利润分别为7,071.15万元、10,137.52万元、10,772.82万元和6,462.44万元，2013年度和2014年度分别同比增长43.36%和6.27%，公司2014年度营业收入和净利润同比增速放缓。"十二五"期间，生态景观建设行业市场广阔，近年来同行业上市公司均保持了较高的增长，但增长率呈现一定的下降趋势。因此，若未来行业发展环境发生重大不利变化，公司遭遇资金瓶颈，大型项目市场拓展受阻，技术研发、项目实施和管理等方面人才的发展未能满足公司快速发展的需求，公司将面临营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险。

  3、市场集中度较高的风险

  （1）业务区域集中度较高的风险

  报告期内，因华东地区的生态景观建设市场规模较大，公司在生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理和水土保持等与水生态治理相关的细分领域有较强竞争优势，与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应。2012年开始，公司在保持江苏省内业务平稳增长的同时，积极拓展省外业务并取得较大成效。随着公司业务规模的发展和省外业务拓展，公司来自江苏省的营业收入占比呈下降趋势，分别为55.79%、42.96%、43.35%和42.68%。如果华东地区的生态景观市场规模未能保持目前的增长态势，公司项目拓展受挫，将可能影响公司未来的业绩成长，公司面临业务区域集中度较高的风险。

  （2）跨区域业务拓展的风险

  公司在江苏省外业务拓展面临着包括项目的承接及异地项目实施的风险。当前我国生态景观建设行业市场集中度较低，尤其是传统园林施工企业较多。部分区域的生态景观建设行业存在行政审批壁垒，同时公司承接异地项目需要突破当地的竞争格局；从异地项目的实施上看，公司需要适应当地原材料、专业分包、劳务分包等的供应格局，以及当地的土壤、水质等特殊的施工地理环境等，若公司不能适应异地施工的要求，则公司异地业务的开展将会受到不利影响。

  （3）客户集中度较高的风险

  报告期内，公司承接的大中型项目合计金额逐年增加，客户集中度较高。报告期内，公司前五名客户营业收入占营业收入总额的比例分别为55.36%、81.05%、68.82%和62.38%。由于大中型项目具有规模效益，公司未来将继续拓展大中型项目业务，客户集中度可能在一定时期内保持较高水平，公司面临客户集中度较高的风险。

  4、BT项目的风险

  报告期内，公司承建了多个BT项目。由于BT项目在建设期间发包方不向承包方支付预付款和进度款，BT项目回款期相对较长，需要承包方自行筹集建设资金，BT项目的执行存在占用公司大量流动资金的风险。此外，由于BT项目的规模较大、综合性较强，BT项目的执行对公司的人员、资质、管理、施工等方面要求较高，若公司不再满足这些要求，则BT项目存在无法按期顺利完工的风险。

  截至2015年6月30日，公司BT项目形成的长期应收款为43,500.65万元，随着业务规模的扩大，公司长期应收款余额可能将进一步增加，若公司不能按时收回款项，将对公司盈利能力产生不利影响。

  5、宏观经济的风险

  根据国家统计局发布的数据显示，2014年度，国内生产总值（GDP）同比增长7.4%，相比2013年度同比增速有所下降。根据国家审计署组织审计机关对我国地方政府债务的审计结果，部分地方政府存在债务较重的情况，影响了该地地方政府对基础设施、城市建设等固定资产的投资和款项支付。公司生态景观建设业务与政府投资主体对基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，公司面临宏观经济的风险。

  6、市场竞争风险

  生态景观建设行业分为生态修复与重构和园林景观两大类别。生态修复与重构领域近年来迅速发展，但总体来看，国内相关企业在该领域的业务规模相对较小，对生态修复与重构技术的研发相对不足，相关技术水平较低。在对专业技术水平要求较高的领域，竞争较为缓和，该领域毛利率水平相对较高。如果公司未来的持续研发不能满足市场需求，或者是其他企业通过自主研发或购买的方式取得生态修复与重构的核心技术进入该领域，加剧市场竞争，公司盈利能力将受一定影响。园林景观领域集中度较低，竞争较为激烈。激烈的市场竞争可能对公司的市场份额和经营业绩造成不利影响。

  7、苗木采购方面的风险

  公司苗木自给率低，苗木花卉采购额占原材料采购总额的比例较高，可能存在苗木质量、供应时效无法满足公司业务需求的情形；另外，受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木花卉特别是大规格及珍稀苗木价格会发生一定的波动，可能对公司业务开展和盈利情况产生不利影响，公司面临苗木采购方面的风险。

  8、人才储备不足的风险

  生态景观建设行业近年来发展迅速，生态环保、园林建造、景观设计等方面的专业人才以及优秀管理团队相对不足，行业对优质人力资源的竞争比较激烈。公司业务处于快速发展阶段，本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩张，若公司培养的人才无法满足业务迅速发展的需要，又无法从外部招聘到合适的专业人才，公司发展将受到一定的制约。

  9、内部管理的风险

  公司业务规模快速扩张，如果公司无法提升相应的管理水平、员工工作效率和工作质量，将对业务发展和工程质量产生一定影响；另外，公司积极拓展跨区域业务，对异地项目承接和承做能力要求较高，如果异地项目管理水平无法满足上述要求，将对公司跨区域业务发展产生一定影响。公司面临内部管理的风险。

  10、募集资金投资项目风险

  本次发行募集资金投资项目拟用于补充工程施工业务营运资金、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）、惠山苗木基地建设、来安生态精品苗木基地建设、固镇生态精品苗木基地建设、设计平台建设和研发中心建设项目，以实现公司产业链一体化目标，并进一步扩大公司的业务规模。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目建成后因生态景观建设市场发生不利变化或不良天气和自然灾害的影响，使募集资金投资项目实际产生的效益无法达到预测结果的风险。

  公司为"来安生态精品苗木基地建设"项目向安徽省来安县复兴林场租赁了1,000亩林地，租赁期限为2012年7月30日至2062年7月29日；公司为 "固镇生态精品苗木基地建设"项目向安徽省固镇县良种苗圃租赁了1,690亩林地，租赁期限自2015年6月1日至2055年5月31日。基于林业生产的时间周期，为保持苗木基地经营活动的持续性，本公司签署的前述2幅林地租赁合同期限的超过了20年，而按照《合同法》规定租赁期限超过20年部分无效，因此，公司前述苗木基地面临租赁期限超过20年以上部分合同无效的风险。

  11、自然灾害风险

  生态景观建设工程施工具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如极端天气、台风、地震、泥石流、滑坡等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，增加工程施工成本。此外，本公司拟利用本次发行的募集资金在无锡市惠山区、滁州市来安县和蚌埠市固镇县共计建设3,702亩苗木基地，由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果本公司承包的苗木种植基地出现严重的自然灾害，将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产产生损失。

  12、控股股东的控制风险

  本次发行前，公司的实际控制人王迎燕和徐晶夫妇合计持有公司70.15%的股份。本次发行后，王迎燕和徐晶夫妇仍将持有公司52.59%的股份，对公司拥有实际控制权。本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，同时，本公司的控股股东和实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。尽管如此，仍无法完全排除王迎燕和徐晶夫妇通过对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，从而可能发生利用控制权做出对自己有利、但有损其他股东或本公司利益的行为。

  13、净资产收益率下降风险

  报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别40.73%、38.94%、28.68%和14.39%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，短期内净利润增长幅度达不到净资产增幅，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

  特此公告！

  江苏美尚生态景观股份有限公司

  2015年12月28日