证券时报多媒体数字报

  上市公司：深圳市零七股份有限公司

  股票简称：零七股份

  股票代码：000007

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：深圳前海全新好金融控股投资有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  签署日期：二〇一五年十二月

  重大风险提示

  一、实际控制人再次发生变动的潜在风险

  根据上市公司《关于重大资产重组停牌公告》（【2015】141号），委托方练卫飞先生直接持有的上市公司25,000,000股，全部处于质押及司法查封状态。其通过广州博融持有上市公司35,031,226股，全部处于司法查封状态，同时，其中有35,000,000股处于质押状态。如果因司法判决或其他原因，导致上述股份的所有权发生变更，则信息披露义务人将有可能失去所拥有的上市公司25.99%股份所对应的表决权，公司实际控制人可能随之发生变更。

  此外，2015年4月21日-2015年5月27日，练卫飞、广州博融与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）、冯彪分别签订了《股票代持协议》、《合作框架协议书》、《补充协议》、《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议》,2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》，根据《深圳市零七股份有限公司关于对深交所公司部【2015】第72号问询函的公告》，练卫飞回复称，因与东方财智之间股权转让的前置条款未履行，本次股权转让未履行，但上述协议的签订，可能导致练卫飞和广州博融对零七股份的持股情况发生变化，信息披露义务人失去所拥有的上市公司25.99%股份所对应的表决权，从而导致公司实际控制人可能随之发生变更。

  根据信息披露义务人与练卫飞和广州博融签订的《表决权委托协议》，本次股份表决权委托将于2017年12月15日失效。届时，信息披露义务人将有可能失去所拥有的上市公司25.99%股份所对应的表决权，公司实际控制人可能随之发生变更。

  二、公司规范治理的潜在风险

  根据上市公司《关于收到市场禁入决定书的公告》（【2015】140号）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（【2015】139号），上市公司治理存在严重缺陷、内部控制混乱,并存在信息披露多次违规状况。就此，证监会于2015年11月下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2015】170号），于2015年12月下发了《市场禁入决定书》（【2015】11号），对练卫飞先生采取十年市场禁入措施，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。同时，根据证监会《行政处罚决定书》（【2015】91号），对零七股份及其相关责任人予以处罚。

  本次股份表决权委托完成后，上市公司的实际控制人发生变化。全新好将实际控制上市公司，吴日松、陈卓婷夫妇将成为上市公司的实际控制人。吴日松、陈卓婷夫妇及全新好将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求。但是，上市公司规范治理的改进和提升需要一定的时间，具体改进的进程和所达到的水平尚不明确，提请广大投资者关注相关风险。

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市零七股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人不存在通过任何其他方式在拥有零七股份权益的情况。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人相关产权与控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：

  ■

  （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为吴日松和陈卓婷夫妇，出资比例为45%。根据《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于股东决策方式的承诺函》，全新好（以下简称：本公司）及其全体股东做出如下承诺：

  1、本公司股东行使表决权严格按照《深圳前海全新好金融控股投资公司章程》约定，按照出资比例行使表决权，吴日松、陈卓婷夫妇为本公司实际控制人；除吴日松、陈卓婷夫妇为一致行动人以外，本公司其他股东均独立决策，互相之间不存在任何一致行动人关系和类似的协议安排，本公司自成立以来实际控制人未发生变更；

  2、本公司股东夏琴认缴出资额为540万元，出资比例为18%，为练卫飞先生的配偶，按照出资比例行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动协议或其他安排，对本公司不具有控制权；

  3、练卫飞先生不是本公司股东，与其他股东之间亦不存在对本公司经营决策构成影响的协议安排。

  吴日松，男，身份证号：44082119701218****，中国籍，无境外永久居留权，2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事长；2015年5月至今，兼任深圳全新好金融控股投资有限公司执行董事等职务。

  陈卓婷，女，身份证号：44082119710410****，中国籍，无境外永久居留权， 2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司财务总监；2015年5月至今，兼任深圳全新好金融控股投资有限公司监事等职务。

  （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及最近一期财务状况说明

  深圳前海全新好金融控股投资有限公司成立于2015年6月2日，主营业务为接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务活动。全新好最近一期的主要财务情况如下所示：

  单位：元

  ■

  注：以上为全新好截至2015年11月30日未经审计的财务数据。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  经核查，并依据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员相关承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 本次权益变动目的及决策程序

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

  二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划

  本次权益变动完成后，全新好及其一致行动人陈卓婷合计拥有上市公司29.06%的股份表决权。在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增持上市公司股份的可能性，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人不会主动处置所拥有的上市公司股权和本次权益变动中所获得的表决权。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

  2015年12月10日，全新好股东会通过决议，同意与练卫飞签订《借款协议》，向练卫飞借款3亿元人民币，期限为1年。2015年12月10日，全新好与练卫飞签订了《借款协议》；2015年12月15日，全新好股东会通过决议，同意接受广州博融持有零七股份15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有零七股份10.82%股份对应的全部表决权的委托，受托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。2015年12月15日，全新好与广州博融、练卫飞签订《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次交易完成前，信息披露义务人的一致行动人陈卓婷持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司中股本的3.07%。

  本次交易完成后，信息披露义务人的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时信息披露义务人通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此信息披露义务人合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。

  二、本次权益变动具体情况

  2015年12月10日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司与练卫飞先生签订《借款协议》，练卫飞先生向全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，上市公司控股股东广州博融投资有限公司、练卫飞先生和全新好于2015年12月15日签订《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。

  截止至本报告签署日，信息披露义务人的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时信息披露义务人通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此信息披露义务人合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。

  三、表决权委托协议

  （一）本次表决权委托协议当事人

  深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“甲方”或“受托方”)；广州博融投资有限公司和练卫飞（以下统称为“乙方”或“委托方”）。

  （二）本次表决权委托协议签署时间

  2015年12月15日。

  （三）表决权委托的股权及比例

  广州博融将其所持有的深圳市零七股份有限公司15.17%股份对应的全部表决权委托给受托方行使，练卫飞将其所持有的零七股份10.82%股份对应的全部表决权委托给受托方行使。

  1、受托方在委托期限内，有权根据相关法律法规和届时有效的零七股份公司章程行使包括但不限于如下权利：

  （1）召集、召开和出席零七股份股东会会议。

  （2）在零七股份相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

  （3）其它针对所有根据相关法律或零七股份的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

  2、本协议的签订并不影响委托方对其持有的零七股份的共计25.99%的股权 所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。

  3、本协议生效后，受托方将实际上拥有零七股份25.99%股份对应的表决权。

  （四）委托期限

  1、本协议所述委托的股份表决权利期间自本协议生效之日起两年内有效。若出现如下情况的，经委托方书面要求，表决权委托可即刻提前终止：

  （1）受托方出现严重违法、违规及违反零七股份章程规定的行为。

  （2）受托方出现严重损害零七股份利益的行为。

  2、本协议双方经协议一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

  （五）委托方的参会权

  在受托参加零七股份相关会议并行使表决权的情况下,委托方可以自行参加零七股份的相关会议但不另行行使表决权。

  （六）违约责任

  1、除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿受托方及零七股份因此形成的损失。如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损零七股份或委托方合法权益的决议和行为的,受托方应承担相应的法律责任。

  2、委托方及受托方双方确认，任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于受托方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

  （七）本次股份委托协议生效条件

  本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

  四、本次协议委托涉及的上市公司股份权利限制的说明

  根据上市公司《关于重大资产重组停牌公告》（【2015】141号），委托方练卫飞先生直接持有的上市公司25,000,000股，全部处于质押及司法查封状态。其通过广州博融持有上市公司35,031,226股，全部处于司法查封状态，同时，其中有35,000,000股处于质押状态。如果因司法判决或其他原因，导致上述股份的所有权发生变更，则信息披露义务人将有可能失去所拥有的上市公司25.99%股份所对应的表决权，公司实际控制人可能随之发生变更。

  第四节 资金来源

  本次交易为练卫飞先生和全新好签订《表决权委托协议》，将广州博融持有上市公司15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给全新好行使，不涉及资金支付。

  全新好借与练卫飞先生3亿元的资金来源于向全新好的股东吴日松先生和唐小宏先生的借款。吴日松先生和唐小宏先生已出具相关承诺，说明借款资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于零七股份及其关联方的情况，不存在通过与零七股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次借款资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

  为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日，经全新好提名，并经零七股份董事会审议通过，选举吴日松为零七股份的董事，上述事项尚需经股东大会表决通过。此外，信息披露义务人如有其它对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  董事和高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司效益。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，逐步建立健全的公司治理结构。但是，根据上市公司《关于收到市场禁入决定书的公告》（【2015】140号）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（【2015】139号），上市公司治理存在严重缺陷、内部控制混乱,并存在信息披露多次违规状况。就此，证监会于2015年11月下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2015】170号），于2015年12月下发了《市场禁入决定书》（【2015】11号），对练卫飞先生采取十年市场禁入措施，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。同时，根据证监会《行政处罚决定书》（【2015】91号），对零七股份及其相关责任人予以了处罚。

  信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

  本次权益变动后，吴日松、陈卓婷夫妇将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人及吴日松、陈卓婷夫妇将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求。同时信息披露义务人承诺与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：

  （一）确保上市公司人员独立

  1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

  2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

  （二）确保上市公司资产独立完整

  1、确保上市公司具有独立完整的资产。

  2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  （三）确保上市公司的财务独立

  1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

  4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

  5、确保上市公司依法独立纳税。

  6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

  （四）确保上市公司机构独立

  1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）确保上市公司业务独立

  1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  二、同业竞争情况

  （一）同业竞争情况的说明

  零七股份主营业务为旅游饮食业、物业管理和停车场经营及房屋租赁业等。信息披露义务人以及其关联方主要从事资产管理、投资管理业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争情况。

  （二）关于同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除与零七股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人（以下统称：承诺人）承诺如下：

  1、在承诺人直接或间接与零七股份保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对零七股份的控制关系从事或参与从事有损零七股份及其中小股东利益的行为；

  2、承诺人未直接或间接从事与零七股份相同或相似的业务；亦未对任何与零七股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

  3、目前承诺人（包括承诺人的子公司和其它受承诺人控制的企业）未直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动。本次股份表决权受让完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）亦将不直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动；

  4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承承诺人控制的企业）获得可能与零七股份构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给零七股份。若该等业务机会尚不具备转让给零七股份的条件，或因其他原因导致零七股份暂无法取得上述业务机会，零七股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  三、关联交易情况

  （一）关联交易情况的说明

  2015年12月16日，根据《2015年第四次临时股东大会决议公告》决议情况，深圳市零七股份有限公司拟向上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）投资人民币1.2亿元认缴量宽信息出资额1,050万元，出资比例为51.22%。量宽信息股东唐小宏先生认缴量宽信息出资额350万元，出资比例为17.07%，并担任量宽信息的监事；同时唐小宏先生为全新好的总经理，认缴全新好出资额1,110万元，出资比例为37%。

  该交易发生于全新好取得上市公司控制权之前，定价遵循公允、公平、公开的市场化原则，上市公司按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在利用关联交易损害零七股份及非关联股东的利益情形。

  截止本次报告书签署日，除上述关联交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。

  （二）关联交易保障措施

  为规范本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人(以下统称：承诺人)承诺如下：

  1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

  2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

  3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

  （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在零七股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于零七股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与零七股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换零七股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

  除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对零七股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起有股票交易的前6个月内（2015年5月21日至2015年11月22日期间停牌），信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖零七股份股票的情况。信息披露义务人的一致行动人陈卓婷的买卖情况详见“第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况/二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况”。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，全新好的监事陈卓婷持有零七股份的情况如下表：

  ■

  在本次权益变动事实发生之日起有股票交易的前6个月内（2015年5月21日至2015年11月22日期间停牌），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖零七股份上市交易股票情况如下：

  ■

  根据上市公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易记录，田为民于2015年4月23日卖出其所持有上市公司的股份，其持有上市公司股份数为零，其后未再买卖上市公司股份；唐端阳于2015年4月8日卖出其所持有上市公司的股份后，其持有上市公司股份数为零，其后未再买卖上市公司股份。

  针对上述股票买入情况，陈卓婷、唐端阳、田为民分别说明如下：“在《表决权委托协议》签署前不知悉本次交易的相关信息，买卖零七股份挂牌交易的股票是基于零七股份的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件。”

  根据信息披露义务人出具的《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于深圳市零七股份有限公司股票交易自查报告》：“除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日起有股票交易的前6个月内（2015年5月21日至2015年11月22日期间停牌），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖零七股份股票的情况。”

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  截至本报告书签署日，全新好成立于2015年6月2日，由于设立未满三年，无法提供最近3年财务会计报表。

  全新好截止2015年11月30日的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上为全新好截至2015年11月30日未经审计的财务数据。

  第十节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人：吴日松

  深圳前海全新好金融控股投资有限公司（盖章）

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  赵 锋 陈 旸

  投资银行部门负责人：

  苏 欣

  投资银行负责人：

  杨卫东

  法定代表人：

  余 政

  民生证券股份有限公司

  年 月 日

  律师事务所及经办律师的声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京市大成（深圳）律师事务所

  负责人： 经办律师：

  夏蔚和 陈 勇

  陈 楠

  年 月 日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照及税务登记证；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件；

  4、本次交易的相关协议及声明；

  5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

  6、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

  7、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

  8、信息披露义务人及其实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；

  9、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

  10、信息披露义务人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

  11、财务顾问核查意见

  12、法律意见书

  13、其他文件

  二、备查地点

  上述备查文件置备于上市公司所在地，供投资者查阅。

  详式权益变动报告书附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  法定代表人：吴日松

  深圳前海全新好金融控股投资有限公司（盖章）

  年 月 日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-149

  深圳市零七股份有限公司关于

  对深交所第77号问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 77 号）函件。

  一、发函原因

  深交所函件称：

  近日，我部再次接到深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称：“东方财智”）对你公司股权转让问题的相关投诉，主要内容如下：

  “1、深圳市源亨信有限公司的股权已于2014年3月24日被其债权人汕头汇晟投资有限公司申请执行司法冻结（广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民二初字第7号《协助执行通知书》），同时，根据练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》（以下简称：“《股权转让合同》”），你公司实际控制权均面临较大变化情况。对此，你公司未能及时履行临时信息披露义务。

  2、练卫飞自称与东方财智签订的《股权转让合同》约定有前置条款情况不实，该合同不存在任何前置条款的约定。对此，你公司董事会对此未能履行勤勉尽责要求及核查义务，相关信息披露涉嫌存在不真实、不准确的情况。

  3、上市公司控制权的变更，构成上市公司收购，属于重大事项。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、《上市公司收购管理办法》第十四条等相关规定，东方财智在达到股权转让条件时，即向你公司提交的详式权益变动报告，要求进行信息披露，但你公司至今未能披露相关情况，涉嫌存在严重违规情况。

  4、你公司实际控制人练卫飞及控股股东广州博融投资有限公司持有你公司的股份，截至目前已被债权人申请实施了五轮次司法冻结，对此，你公司亦未能及时履行临时信息披露义务。”

  函件要求公司及控股股东广州博融就相关事项进行说明：

  对此，我部表示高度关注。请你公司董事会、实际控制人就上述投诉内容逐条核查并做出书面说明，其中（1）应明确相关股权转让协议签署情况、主要条款、执行情况以及对此履行的临时信息披露义务情况；（2）你公司实际控制人与东方财智签订的《股权转让合同》的前置条款具体情况，以及对能得到履行的具体原因；（3）你公司董事、监事及高级管理人员对前期信息披露及我部关注函【2015】第 528 号内容核查所履行的勤勉尽责义务情况；（4）截至目前，你公司控股股东、实际控制人直接或间接持有你公司股份情况涉及的质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等情况，并根据《股票上市规则》第11.11.4（十三）条所履行的临时信息披露义务情况。

  二、核查回复情况

  收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即发函征询相关股东，认真组织各方及时向深交所回复。现将相关内容公告如下：

  （一）应明确相关股权转让协议签署情况、主要条款、执行情况以及对此履行的临时信息披露义务情况；

  回复：

  1、公司实际控制人练卫飞和广州博融投资有限公司（以下简称广州博融公司）与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智公司）、冯彪签订协议的基本情况。

  （1）2015年4月21日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）签订《股票代持协议》一份。

  （2）2015年5月6日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》一份。

  （3）2015年5月7日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》的《补充协议》一份。

  （4）2015年5月27日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》一份。

  （5）2015年6月30日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》一份。

  2、协议基本内容。

  （1）《股票代持协议》基本内容。

  甲方（练卫飞、广州博融公司）通过大宗交易系统将不少于2800万股贵司股票转让给乙方（东方财智公司、冯彪）指定账户，由乙方代为持有。乙方提供不超过人民币一亿五千万资金，代甲方偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务。

  （2）《合作框架协议书》基本内容。

  甲方（练卫飞、广州博融公司）以年利率18%向乙方（东方财智公司、冯彪）借款9500万元，用于处理上市公司负债、股票质押、查封、冻结等问题。甲方将不少于2800万股股票通过大宗交易方式转让给乙方代持，并约定由乙方主导贵司资产重组。

  （3）《补充协议》基本内容。

  《补充协议》仅对《合作框架协议》第一条第六项内容进行了修改，原内容“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给甲方起不超过3个月”，修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借款期限。”

  （4）《借壳重组及融资合作协议书》基本内容。

  乙方（东方财智公司、冯彪）出资负责解决甲方（练卫飞、广州博融公司）对外所欠债务，借款年利率为25%。甲方以所持有的6003.12万股贵司股票变现收益偿还乙方出借款项和甲方对外债务。由乙方主导贵司的重组事宜。

  该协议还约定，此前双方签署的所有协议与本协议不一致的，均以本协议为准，其余约定按原协议执行。

  （5）《股权转让合同》基本内容。

  甲方（练卫飞）将深圳市源亨信投资有限公司100%股权以5000万元转让给乙方（东方财智公司）。协议生效后60个工作日内，甲方应将股权过户给乙方。

  另，根据《借壳重组及融资合作协议书》第六条第3项约定，《股权转让合同》仅是为了确保《借壳重组及融资合作协议书》的履行，乙方无需支付股权转让款；若乙方东方财智公司按照《股权转让合同》支付甲方练卫飞股权转让款，视为向甲方提供的借款。

  3、协议履行情况。

  东方财智公司和冯彪共向练卫飞先生和广州博融公司支付借款人民币8500万元。应东方财智公司和冯彪要求，广州博融公司共出具收据三张，合计人民币1亿元，但东方财智公司和冯彪实际仅支付8500万元。

  东方财智公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，协议约定的深圳市零七股份有限公司股票代持、深圳市源亨信投资有限公司股权转让等也均未实际履行。

  练卫飞先生认为，东方财智公司和冯彪已严重违约。练卫飞先生和广州博融公司正积极向法律专业人士咨询，不排除通过提起诉讼等合法手段，维护自身权益。

  4、上述协议披露情况

  根据公司实际控制人练卫飞先生的回复，由于其对《上市公司收购管理办法》第14条第2款的含义存在不同理解，认为作为实际控制人，只有拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例增加或减少达到或超过5%这一情形实际发生时，才有公告和报告的义务，故一直未告知公司董事会，也未向深交所报告和公告。

  （二）你公司实际控制人与东方财智签订的《股权转让合同》的前置条款具体情况，以及对能得到履行的具体原因;

  回复：

  公司实际控制人练卫飞先生与东方财智签订的《股权转让合同》的前置条款事宜，练卫飞先生在其对公司的回复中指出：

  练卫飞先生与东方财智曾约定东方财智为练卫飞先生提供借款解决其全部负债，东方财智公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，故此《股权转让合同》前置条件并未成立且未予以执行。

  （三）你公司董事、监事及高级管理人员对前期信息披露及我部关注函【2015】第 528 号内容核查所履行的勤勉尽责义务情况；

  回复：

  公司董事、监事及高级管理人员在前期信息披露履职情况如下：

  1、所有董事、监事及高级管理人员均按时参加公司召开的定期和临时董事（监事）会议及工作会议，认真审核会议资料，及时发表个人意见；

  2、董事、监事及高级管理人员对监管机构关注的事项加以重点关注，询问进展、建言献策、甚至莅临公司现场加以指导和协助；

  3、认真核查公司提交的每一份公告，及时反馈修改意见，对公司信息披露严格把关；

  4、认真学习《证券法》、《公司法》、《信息披露制度》等相关法律、法规和规章，增强守法合规意识，强化规范运作能力，同时也积极要求全体公司员工和公司股东增强守法合规意识和规范运作能力。

  对公司部关注函【2015】第528号文件相关情况的核查中履职情况如下：

  就贵所的问询函公司已专门向公司实际控制人练卫飞发函征询，要求其尽快如实回复相关内容，公司实际控制人练卫飞以前述回复“因其与深圳市东方财智资产管理公司之转让深圳源亨信100%股权《股权转让合同》的前置条款并未履行，所以也没有发生上述合同应予以执行及告知零七股份的必要事项。。。”为由，仅提交了回复但未予提交相关文件，公司董事会无法核实前置条款的具体内容。公司也将实际控制人练卫飞的相关回复及时向贵所进行了反馈，公司董事会现任董事对深交所的关注函和问询函均来函或来电要求认真核查，严格落实函件要求，对相关材料和回复进行认真审核，已经履行了勤勉尽责要求及核查义务。

  （四）截至目前，你公司控股股东、实际控制人直接或间接持有你公司股份情况涉及的质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等情况，并根据《股票上市规则》第11.11.4（十三）条所履行的临时信息披露义务情况。

  回复：

  目前公司实际控制人练卫飞先生和控股股东广州博融持有零七股份股权质押、司法冻结以及轮候司法冻结情况分别如下：

  注：以下所述“指定网站、报纸”是指巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》等四大指定信息披露媒体。

  1、质押情况

  （1）质押练卫飞先生所持零七股份股数25,000,000股，质押权人东海证券股份有限公司，冻结日期自2013年9月13日起（详见于2013年10月19日在指定网站、报纸上披露的《关于股东解除原股票质押并进行股票质押式回购交易的公告》）；

  （2）质押广州博融所持零七股份股数31,000,000股，质押权人东吴证券股份有限公司,冻结日期自2014年1月23日起（详见于2014年2月19日在指定网站、报纸上披露的《关于控股股东进行约定购回式证券交易及股票质押式回购交易的公告》）；

  （3）质押广州博融所持零七股份股数4,000,000股，质押权人靖江市润元农村小额贷款有限公司,冻结日期自2015年2月10日起（该部分股份为控股股东广州博融于2014年1月15日向海通证券股份有限公司办理约定购回式证券交易9,200,000股零七股份股权，到期后因广州博融未及时办理赎回，被海通证券部分处置以抵扣赎回金额（详见于2015年1月24日披露的《关于控股股东约定购回式证券交易股份及质押式回购交易股份被处置暨股东拟减持公司股份的提示性公告》），剩余部分约4,000,000股被控股股东广州博融重新办理了质押借款，因广州博融认为该部分股份重新质押后并未最终消除质押，从而没有及时向公司提供相关资料予以披露)。

  2、司法查封情况

  （1）广州博融所持零七股份股数31,006,226股被广东广州市中级人民法院（案号：广东广州市中级人民法院2014穗中法民二初字第7号）查封，查封日期从2014年2月14日至2016年2月14日（详见于2014年6月10日在指定网站、报纸上披露的《关于媒体报道事项的澄清公告》、2015年6月30日《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》）；

  （2）广州博融所持零七股份股数25,000股被广东广州市中级人民法院查封，查封日期从2015年5月13日至2016年5月12日（股东没有收到对该部分股份进行冻结的案件材料，估计为“广东广州市中级人民法院2014穗中法民二初字第7号”案件的追加冻结）；

  （3）练卫飞先生所持零七股份股数25,000,000股被广东广州市中级人民法院（案号：广东广州市中级人民法院2014穗中法民二初字第7号）查封，查封日期从2014年2月14日至2016年2月14日（详见于2014年6月10日在指定网站、报纸上披露的《关于媒体报道事项的澄清公告》、2015年6月30日《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》）。

  3、轮候查封情况

  （1）练卫飞先生所持零七股份股数25,000,000股被广东广州市中级人民法院（案号：广东广州市中级人民法院2014穗中法执字第646号）轮候查封，轮候期限为自2014年3月10日起24个月；

  （2）练卫飞先生所持零七股份股数25,000,000股被广东广州市中级人民法院（案号：广州市中级人民法院2015穗中法执字第1121号）轮候查封，轮候期限为自2015年3月3日起36个月；

  （3）练卫飞先生所持零七股份股数25,000,000股被广东广州市珠海区人民法院（案号：广州市海珠区人民法院2015穗海法民二初字第1586号）轮候查封，轮候期限为自2015年5月25日起36个月；

  （4）练卫飞先生所持零七股份股数25,000,000股被广东广州市中级人民法院（案号：广东省广州市中级人民法院2015穗中法民四初字第79号）轮候查封，轮候期限为自2015年5月27日起24个月；

  （5）广州博融所持零七股份股数31,006,226股被广东广州市中级人民法院（案号：广东省广州市中级人民法院2015穗中法民四初字第79号）轮候查封，轮候期限为自2015年5月27日起24个月；

  （6）广州博融所持零七股份股数31,000,000股被江苏苏州市中级人民法院（案号：江苏苏州市中级人民法院2015苏中诉保字第00023号）轮候查封，轮候期限为自2015年7月7日起36个月。

  上述股权被司法轮候冻结情况，因公司实际控制人练卫飞先生和控股股东广州博融认为公司已将其质押及冻结涉及股权数量全部披露，其后的司法轮候冻结股数与已披露冻结股数相同，对此可以不必披露，所以忽视了相关司法轮候冻结，未及时向公司提供相关资料予以披露。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月28日