证券时报多媒体数字报

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-096

  广东台城制药股份有限公司关于

  第三届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年12月28日以现场和通讯方式召开，本次会议通知于2015年12月24日以书面和通讯方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长许丹青先生主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，最终通过了如下决议：

  《关于签订〈关于<股权购买协议>之补充协议〉的议案》

  公司收购台山市新宁制药有限公司100%股权的相关事宜，已于2015年11月30日召开的第三届董事会第一次会议和2015年12月16日召开的第四次临时股东大会，审议通过了该交易的相关议案，并与股权转让方签署了《股权购买协议》。在该议案获得通过的同时，还通过了公司向商业银行申请不超过人民币3亿元的并购资金贷款授信额度的议案。

  公司管理层根据相关决议及授权，近期与并购贷款银行（中行和农信社）对并购贷款发放流程及条件进行了具体的协商，根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）的相关规定，银行发放贷款的条件与公司签订的《股权购买协议》第3.2条的相关支付条款产生冲突。为了符合银监的相关要求，经公司与交易对方沟通后，双方同意签订补充协议，修改《股权购买协议》第3.2条的相关支付条款。

  此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次审议的《关于<股权购买协议>之补充协议》所变更的金额为9,558.768万元，占最近一期经审计的总资产的11.58%，不需提交股东大会审议。

  （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  三、备查文件目录：

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-097

  广东台城制药股份有限公司关于签订股权购买协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月30日召开第三届董事会第一次会议和2015年12月16日召开的第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》。公司（“甲方”）与股权转让方王秋强（“乙方1”）、 陈琼妮 （“乙方2”）于2015年11月30日签署了《股权购买协议》。详细内容见2015年12月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2015年12月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签订〈关于<股权购买协议>之补充协议〉的议案》，公司与股权转让方签署《关于〈股权购买协议〉之补充协议》，协议主要内容如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规之规定，经友好协商，各方就本次交易事项达成以下补充协议，供各方共同遵守：

  一、同意将 《股权购买协议》第3.2条修改如下：

  甲方以现金方式一次性向乙方支付标的资产相应的股权转让价款，其中，向乙方1、乙方2应支付的金额为：股权转让价款×乙方1（或乙方2）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中乙方股权转让应缴纳的相关税费由甲方代缴。

  各方应在广东台山指定银行各开立一个账户，该指定账户由双方共同管理，甲方直接向该共管账户支付股权转让价款14,698.46万元，其中约5,139.692万元（以税务征收的最终数据为准）为代缴的个税，另9,558.768万元为履约保证金。乙方在该共管账户收到甲方支付的股权转让价款的当日，先将9,558.768万元的履约保证金划转至台城制药的指定账户,该履约保证金由甲方按照约定分两期无息返还；账户剩余的款项5,139.692万元，由甲方代乙方申报个人所得税时支付到甲方账户，再由甲方代扣代缴。同时，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让价款15,000万元。

  具体如下：

  ■

  二、本补充协议构成《股权购买协议》的补充，与《股权购买协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事宜，仍按《股权购买协议》的约定执行。本补充协议自各方签字盖章且甲方有权机关审议通过之日起生效。

  备查文件：

  1、第三届董事会第二次会议决议及公告；

  2、《关于〈股权购买协议〉之补充协议》。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日