证券时报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-095

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2015年12月28日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  1、武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权与销售代理合同》暨日常关联交易事宜

  审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、杨林先生、靳宏荣先生、钟际民先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过；

  2、桑菲通信与桑达汇通签署《分销协议》暨日常关联交易事宜

  审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决，表决通过。

  上述议案具体内容详见同日公告2015-096号《关于武汉艾德蒙与中国电子续签<商标授权与销售代理合同>、桑菲通信与桑达汇通订立<分销协议>暨日常关联交易的公告》。日常关联交易事项均在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月二十九日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-096

  中国长城计算机深圳股份有限公司关于武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权与销售代理合同》、桑菲通信与桑达汇通订立《分销协议》暨日常关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  "本 公 司"：指中国长城计算机深圳股份有限公司

  "中国电子"：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

  "冠捷科技"：指冠捷科技有限公司，为本公司控股子公司

  "武汉艾德蒙"：指武汉艾德蒙科技股份有限公司，为冠捷科技全资下属公司

  "桑菲通信"：指深圳桑菲消费通信有限公司，为冠捷科技全资下属公司

  "桑达汇通"：指深圳市桑达汇通电子有限公司，为深圳市桑达实业股份有限公司（深市上市公司，简称"深桑达"，股票代码000032，为本公司实际控制人下属公司）全资子公司

  一、日常关联交易概述

  1、鉴于武汉艾德蒙原与中国电子就"Great Wall"商标以及"长城显示器"字样的许可使用与销售代理事宜签署的《商标授权与销售代理合同》期限即将届满（具体详见公司2013-004号《关于武汉艾德蒙与中国电子签署<商标授权与销售代理合同>暨日常关联交易的公告》），为继续取得于中国境内（不含港、澳、台）独家使用前述商标及字样，包括制造、生产、销售长城显示器及管理其分销商的权利，武汉艾德蒙与中国电子拟续签前述协议，武汉艾德蒙将按照其在长城显示器的净销售额百分之零点五（0.5%）按季度向中国电子支付商标许可使用及销售代理费，预计2016年、2017年、2018年交易金额上限分别为不超过489千美元、619千美元、652千美元。

  此外，基于日常业务需要，建立长期稳定销售渠道，桑菲通信拟就委任桑达汇通为"飞利浦"品牌移动电话中国非独家分销商事宜与其签署《分销协议》，预计2016年、2017年、2018年交易金额上限分别为不超过人民币15,000万元、16,000万元、17,000万元（等值约24,194千美元、25,806千美元、27,419千美元）；前述协议为框架性协议，具体销售数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。

  2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，桑达汇通为中国电子控股公司，且武汉艾德蒙、桑菲通信为本公司下属企业，因此上述事宜已构成关联交易。

  3、2015年12月28日，公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2015-095号《第六届董事会会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  （一）中国电子信息产业集团有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

  2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号

  3、法定代表人：芮晓武

  4、注册资本：1,248,225.199664万元人民币

  5、主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

  6、财务状况：2014年度中国电子经审计总资产为2,343.17亿元、净资产为287.27亿元、营业收入为2,038.52亿元、净利润为14.09亿元。2015年半年度中国电子总资产为2,340.94亿元、净资产为317.16亿元、营业收入为879.30亿元、净利润为3.70亿元。

  7、现有股权结构情况：国务院国有资产监督管理委员会全资公司。

  8、履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，具有履约能力。

  （二）深圳市桑达汇通电子有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  2、注册地址：深圳市南山区高新区中区桑达科技大厦一层南、九层北

  3、法定代表人：李伟民

  4、注册资本：2,200万元人民币

  5、主营业务：电子、通讯产品的技术开发、销售及上门维修，照明器材、照明设备、照明产品的销售、技术咨询及技术维护；家用电器的销售；国内贸易；经营进出口业务。

  6、财务状况：2014年度桑达汇通经审计总资产为12,064.59万元、净资产为3,755.12万元、营业收入为17,825.92万元、净利润为-21.74万元。2015年半年度桑达汇通总资产为7,958.22万元、净资产为3,784.69万元、营业收入为5,430.19万元、净利润为29.56万元。

  7、现有股权结构情况：深桑达全资下属公司。

  8、履约能力分析：桑达汇通是国内通讯行业具有广泛知名度和影响力的专业营销公司。在全国各地拥有省级代理商50余家，二级经销商700余家，并以此为依托逐步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络。具有良好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  （一）商标授权与销售代理

  1、武汉艾德蒙将按照其在长城显示器的净销售额百分之零点五（0.5%）按季度向中国电子支付商标许可使用及销售代理费。

  2、商标许可使用及销售代理费由交易双方根据过往及预测的销量、售价、市场份额等因素及与可比较的交易相比后公平磋商确定。

  （二）供应桑达汇通产品

  桑菲通信将按逐笔采购订单向桑达汇通销售"飞利浦"品牌移动电话，订单中将载列该等产品的价格、规格等，售卖条款将考虑成本、税费、利润率及市场价格等由订约双方根据一般商业条款经公平磋商后厘定，且不逊于桑菲通信向其他购买相若产品的分销商所作出的价格及条款约定。

  四、协议主要内容

  （一）《商标授权与销售代理合同》

  1、订约方：武汉艾德蒙与中国电子

  2、合同主要内容：

  （1）授权内容："Great Wall"商标以及"长城显示器"字样

  （2）授权地区及产品范围：根据合同，中国电子将授权武汉艾德蒙作为中国地区（不含港、澳、台）内使用长城显示器商标的产品的独家代理。据此，武汉艾德蒙及其联系人可在合同所约定的区域内使用长城显示器商标及"长城显示器"字样，包括制造、生产、销售长城显示器及管理其分销商的权利。

  （3）有效期限及重续：将于2016年1月1日起生效（须待先决条件达成后方可作实），有效期限至2018年12月31日，双方可根据合同的约定提前终止或续期。在符合香港上市规则、深交所上市规则及冠捷科技仍为中国电子旗下控股子公司的先决条件下，武汉艾德蒙享有优先续约权。

  （4）产品定价：由武汉艾德蒙根据市场情况自行厘定。

  （5）售后服务：中国电子及其附属公司（不包括冠捷科技及其下属公司）将负责于现有合同生效前已售及已分销的长城显示器的售后服务，而武汉艾德蒙将负责现有合同生效后已售及已分销的长城显示器的售后服务。

  （6）合同终止：该合同可于订约双方书面同意后终止。除合同另有指明外，如其中一方严重违反合同且未能及时补救，则合同的另一方有权于发出三十日书面通知后终止该合同。

  3、协议先决条件

  （1）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；

  （2）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。

  4、日常关联交易预计年度上限

  中国电子的商标授权与销售代理费以武汉艾德蒙每次售出并签字的合同产品为基础，按武汉艾德蒙净销售额的百分之零点五（0.5%）每季度进行收取；预计2016年、2017年、2018年交易金额上限分别为不超过489千美元、619千美元、652千美元。

  净销售额定义为以合同产品发票金额扣除返利、增值税、印花税及其他政府相关费用、营销及广告开支、运输成本及售后服务成本。

  （二）《分销协议》

  1、订约方：桑菲通信与桑达汇通

  2、主要合作：根据协议，桑菲通信委任桑达汇通为"飞利浦"品牌移动电话中国非独家分销商。

  3、协议先决条件

  （1）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；

  （2）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

  （3）深桑达根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。

  4、有效期限及重续

  将于2016年1月1日起生效（须待先决条件达成后方可作实），有效期限至2018年12月31日，期限届满后如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

  5、协议的终止

  桑菲通信有权向桑达汇通提前30日发出书面通知终止分销协议而毋须负担任何责任；如桑达汇通违反分销协议所载的任何重大条款，桑菲通信可向桑达汇通发出书面通知要求其于30日内纠正，倘违反事项未能于30日内纠正，桑菲通信可终止分销协议及/或取消相关订单；如桑达汇通未达到双方认可的年度最低销售目标，桑菲通信可终止分销协议；倘桑菲通信或桑达汇通失去偿债能力，分销协议亦会自动终止。

  6、日常关联交易预计年度上限

  根据"飞利浦"品牌移动电话过往销量、经参照同类产品市场价格预测"飞利浦"品牌移动电话平均售价、移动电话需求增长预测以及分配桑达汇通销售份额等因素考虑，预计2016年、2017年、2018年交易金额上限分别为不超过人民币15,000万元、16,000万元、17,000万元（等值约24,194千美元、25,806千美元、27,419千美元）。

  五、交易目的及对公司的影响

  基于日常业务正常开展需要，同时为充分利用集团内部资源，冠捷科技集团（含冠捷科技及其下属公司）决定开展上述日常关联交易：

  就武汉艾德蒙与中国电子续签《商标授权与销售代理合同》事宜，冠捷科技认为通过延展合同有利于巩固其于内地显示器市场的领导地位，并可通过增加市场份额、统一采购及精简销售渠道增加规模经济效益，创造协同效应；就桑菲通信与桑达汇通签署《分销协议》事宜，冠捷科技认为通过委任桑达汇通为分销商可为冠捷科技集团获得长期稳定的分销渠道，可借助桑达汇通于内地的分销网络和能力分销"飞利浦"品牌的移动电话，为冠捷科技集团带来一定的营业收入，同时提高日后与其他分销商的议价能力。

  上述日常关联交易将按照冠捷科技集团在一般及日常业务过程中的一般商业条款订立，交易条件公平合理，符合本集团公司及股东的整体利益。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟开展的交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  七、其他

  2015年前三季度，本公司及下属公司与中国电子累计已发生的关联交易金额约为人民币496.14万元（不含已作单项审批预计的其他关联方数据），与桑达汇通累计已发生的关联交易金额为0（不含桑菲通信被合并至冠捷科技前的数据）。

  八、备查文件

  1、相关董事会决议

  2、独立董事意见

  3、相关协议

  特此公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月二十九日