证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-125

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2015年12月29日开市起复牌

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2015年12月22日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年12月28日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》

  确定公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  3、发行价格及定价原则

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年12月29日。

  本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于21.98元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  4、发行对象及认购方式

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  5、发行数量

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票数量不超过88,507,734股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将作相应调整。

  6、限售期

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  8、上市地点

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  9、发行决议有效期

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于<棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  五、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

  1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

  6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

  7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  因变更公司名称、变更经营范围的议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，修订内容详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为了满足公司2016年度营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意公司2016年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于流动资金贷款（含中长期）、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法人代表林从孝先生代表本公司签署授信合同及其他相关文件。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  附件：

  《公司章程》修订前后对照表

  ■

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-126

  棕榈园林股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2015年12月22日以书面、通讯等形式发出通知，会议于2015年12月28日下午2:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  3、发行价格及定价原则

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年12月29日。

  本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于21.98元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  4、发行对象及认购方式

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  5、发行数量

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票数量不超过88,507,734股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将作相应调整。

  6、限售期

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  8、上市地点

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  9、发行决议有效期

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于<棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  五、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司监事会

  2015年12月29日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-130

  棕榈园林股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄

  即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行股票的影响分析

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过194,540万元，按照发行价格21.98元/股计算，非公开发行股票数量不超过88,507,734股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由550,798,600股增加至639,306,334股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2016年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、目前公司股本数为550,798,600股，假设到2015年底，公司股本保持不变；

  4、假设本次非公开发行股份数量为88,507,734股；

  5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为194,540万元；

  6、假设2015年归属于母公司股东的净利润为5,073.10万元（以公司2015年1-9月数据年化计算），2016年收益有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

  （2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

  （3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。

  7、假设公司2015年度现金分红比例为10%，并于2016年6月底实施完毕；

  8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  9、公司经营环境未发生重大不利变化；

  10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-本期现金分红

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

  5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金拟用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

  （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

  本次募集资金投资项目为畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目和补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，公司将继续保持在园林施工领域的领先地位，进一步突出主营业务，增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的市场地位。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  （二）加快实现公司生态城镇战略转型，提升盈利能力

  公司从2014年正式启动生态城镇战略转型，参与了长沙浔龙河、贵阳贵安新区、阳朔兴坪等地的生态城镇项目落地试点，并成立棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司，搭建生态城镇从理论标准到落地实践、从前端规划建设到后端产业运营的系统化平台。为匹配公司升级转型战略，在传统业务基础之上，依托PPP政策优势，形成以生态城镇业务为核心的多层次业务模式。加快实现公司生态城镇战略转型，将进一步丰富公司盈利方式，提升盈利能力。

  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-128

  棕榈园林股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2015年12月28日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定于2016年1月14日（星期四）下午2:30召开公司2016年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间：2016年1月14日（星期四）下午2:30

  （三）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月13日下午15:00至2016年1月14日下午15:00期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  （五）股权登记日：2016年1月8日（星期五）

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （七）会议出席对象：

  1、截至2016年1月8日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员

  3、公司聘请的见证律师

  二、会议审议议案

  （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  （二）《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》（该议案需逐项审议）

  1、发行股票的种类和面值

  2、发行方式

  3、发行价格及定价原则

  4、发行对象及认购方式

  5、发行数量

  6、限售期

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  8、上市地点

  9、发行决议有效期

  （三）《关于<棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  （四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  （五）《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  （六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  （七）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  （八）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  （九）《关于修订<公司章程>的议案》

  （十）《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  议案（一）、（二）、（三）、（九）需股东大会以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

  议案（一）、（二）、（三）事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  上述议案（一）-（十）已经2015年12月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，议案（一）-（六）、议案（八）已经2015年12月28日召开的公司第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、参加现场会议的登记办法

  （一）登记时间：2016年1月12日9:00-17:00

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年1月12日17:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2016年1月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，，100.00元代表总议案（对议案1-10统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下的全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的2-1，2.02元代表议案2中的2-2，依此类推。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的投票程序

  1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月13日下午15:00至2016年1月14日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"，填写相关信息并设置服务密码进行注册，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  （3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

  邮编：510627

  联系电话：020-85189003

  指定传真：020-85189000

  联系人：陈思思

  （二）会议费用

  本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  （三）授权委托书见附件一、2016年第一次临时股东大会回执见附件二。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年12月29日

  附件一：

  棕榈园林股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照登记号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  棕榈园林股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会回执

  致：棕榈园林股份有限公司

  ■

  附注：

  1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、 已填妥及签署的回执，应于2016年1月12日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-131

  棕榈园林股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施

  或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。目前公司正在进行非公开发行股票工作，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、2011年5月26日，公司收到中国证券监督管理委员会广东证监局（以下简称“广东证监局”）《现场检查结果告知书》（[2011]10号）

  公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）等文件的要求，对公司治理情况进行了深入、全面的自查。

  2011年4月13日至4月15日广东证监局对公司进行了现场检查，并于2011年5月26日出具了《现场检查结果告知书》（[2011]10号）。《现场检查结果告知书》涉及的主要问题和公司采取的整改落实情况如下：

  （一）公司章程需进一步完善

  公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

  整改落实情况：公司根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中的有关规定，对《公司章程》进行修订，增加了“控股股东、实际控制人侵占公司资产，损害公司利益的情形，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措施”等相关内容，以进一步维护公司、股东和债权人的合法权益。新修订的《公司章程》已于2011年8月31日2011年第二次临时股东大会审议通过。

  （二）公司部分管理制度需进一步完善

  1、公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。

  整改落实情况：公司已按照《上市公司章程指引》第一百三十条的要求，对《总经理工作细则》进行修订，明确了总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。新修订的《总经理工作细则》已于2011年6月21日第二届董事会第二次会议审议通过并生效。

  2、公司《审批制度》中只对股东大会、董事会及公司高管、部门负责人审批事项的单笔金额进行规定，未对审批事项的累计金额进行规定，不利于对审批权的监督制约。

  整改落实情况：公司已于2011年6月3日按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等相关的制度规定对公司《审批制度》进行修订，增加了股东大会、董事会、总经理、财务总监等的累计金额的审批权限，进一步明确了股东大会、董事会以及总经理、高级管理人员的审批权限。新的《内部控制审批流程》已在公司内部发布并执行。

  3、公司《印章管理规定》规定，公司法人章和财务章的保管人都是出纳，不符合《企业内部控制基本规范》和公司《资金管理制度》的相关规定。

  整改落实情况：公司认真学习《企业内部控制基本规范》和《资金管理制度》等相关的法规，结合公司的实际情况，修订了《印章管理规定》，进一步明确了公司法人章和财务章分别由相关责任人员进行单独管理。

  （三）公司合同管理有待进一步完善

  公司存在个别工程已开工但未签订合同的情况，不利于公司控制工程施工风险，不利于公司在发生经济纠纷时保护公司合法权益。

  整改落实情况：公司董事会已要求公司管理层严格执行《工程项目管理制度》以及《工程合同的审批流程》的相关规定，要求项目人员在工程开工前务必及时履行相关的合同审批程序，严格控制公司工程业务的风险。

  （四）公司首发募集资金的账户管理需进一步完善

  公司超募资金分散存储在各个募集资金账户中，导致在同一个募集资金专户中既有原募投项目的资金支出，又有超募资金用于补充工程营运资金的资金支出，不利于募集资金按各个募投项目资金使用情况进行管理。

  整改落实情况：公司严格按照深圳证券交易所《募集资金使用管理制度》对募集资金进行专项管理，鉴于《中小企业上市公司募集资金管理细则》中第六条规定：“募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数”，由于公司上市时间短，对超募资金及超募资金的新增项目资金没有及时进行申请新的专户进行管理，以致使尚未安排的超募资金与募投项目资金或超募资金新增项目与原募投项目的资金同时存放在同一专户的现状。为了解决目前账户数量不足的问题，公司董事会已向深圳证券交易所提交《关于申请增设募集资金监管专户的请示》，并于2011年6月20日收到深圳证券交易所“准予增设募投专户”的回复。本次申请增设的三个募集资金专用账户，分别用于存放超募资金投资项目和尚未安排的超募资金，使募集资金能更清晰的单独管理。

  二、2013年6月25日，公司收到广东证监局《关于棕榈园林股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]403号，以下简称“监管关注函”）

  2013年6月3日至8日广东证监局对公司进行了年报现场检查，并于2013年6月25日出具了《监管关注函》。《监管关注函》涉及的主要问题和公司采取的整改落实情况如下：

  （一）公司《募集资金使用管理办法》需进一步修订完善

  整改落实情况：公司根据2013年2月5日深圳证券交易所修订的《中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》的相关要求，对公司《募集资金使用管理办法》进行修订，并经2013年7月9日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。

  （二）公司总经理没有每季度召开办公会议，检查募集资金使用情况，也未在每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况并抄报监事会

  整改落实情况：经认真核查，公司目前财务部每月将募集资金月度报告发给董事会，但总经理没有在每月的办公会议上审议募集资金的月度报告。公司今后将严格执行《募集资金使用管理办法》的规定，在总经理办公会议上每季度对募集资金使用情况进行检查，每季度以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况并抄报监事会。

  （三）公司全资子公司广东棕榈设计有限公司2012年6月15日与北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股权转让协议》，以自有资金3300万元收购持有的北京筑韵天成国际建筑设计有限公司100%的股权，但你公司在2012年年报中披露签订该协议的时间为2012年6月18日

  整改落实情况：经认真核查，发现公司在年报中分别有两次出现“公司全资子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股权转让协议》”的内容，其中一处的时间为“2012年6月15日”，另一处为“2012年6月18日”。由于工作人员的疏忽导致数字输入的错误，公司日后将对对外披露的信息进行认真的检查，明确信息披露责任，加强信息的复核，确保对外披露信息的真实、准确、完整。

  （四）公司董事、副总经理黄德斌担任子公司山东胜伟园林科技有限公司的董事，但公司2012年年报中关于董事、监事、高级管理人员的任职情况中未披露该情况

  整改落实情况：经认真核查，公司董事、副总经理黄德斌先生自公司增资控股山东胜伟园林科技有限公司（以下简称“胜伟园林”）以来一直担任胜伟园林董事长，与另外两名董事共同组成胜伟园林董事会；但黄德斌先生于2012年3月1日向胜伟园林董事会提出辞去董事长一职并获得批准，胜伟园林的董事长改由另一董事担任，黄德斌先生仍担任董事职务。本公司工作人员在编制2012年年报过程中，由于疏忽误将黄德斌先生辞去董事长一职理解为其不再在胜伟园林董事会任职，故在2012年年报关于董事、监事、高级管理人员的任职情况中未披露黄德斌在胜伟园林的董事任职。公司日后将对信息披露进行严格核查，确保对外披露信息的真实、准确、完整。

  除上述情况外，公司最近五年无其他被中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司

  2015年12月29日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-127

  棕榈园林股份有限公司

  前次募集资金使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），本公司将截至2015年11月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2015年1月4日证监许可[2015]14号文核准，本公司以非公开发行的方式向9名特定投资者发行普通股8,812.5万股，每股面值1.00元，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为人民币14.1亿元，扣除发行费用人民币10,998,871.00元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。由主承销商于2015年2月2日汇入本公司募集资金监管账户，共1,401,500,000.00元（含尚未扣除的其他发行费用2,498,871.00元）。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第410036号”验资报告验证。根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

  截至2015年11月30日止，募集资金已合计使用1,399,001,129.00元，另累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196,638.89元已转至公司基本户。

  公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2015年11月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

  （二）前次募集资金实际使用情况说明

  根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。截止2015年11月30日，公司募集资金已根据计划和公司经营需求使用完毕。

  （三）前次募集资金投资项目变更情况

  截止2015年11月30日，公司非公开发行募集的资金不存在用途变更的情况。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  不适用。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  公司非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到了促进作用。

  四、尚未使用募集资金情况

  截止2015年11月30日，本公司前次募集资金净额1,399,001,129.00 元，已全部使用完毕，没有结余。

  五、其他差异说明

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件1：前次募集资金使用情况对照表

  棕榈园林股份有限公司

  2015年12月29日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  （截至2015年11月30日）

  单位：人民币万元

  编制单位：棕榈园林股份有限公司

  ■

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-129

  棕榈园林股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月23日发布了《重大事项停牌公告》（2015-124），公司因筹划非公开发行股票的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年12月23日开市起停牌。

  2015年12月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案，具体内容刊载于2015年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月29日开市起复牌，敬请投资者关注。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年12月29日