证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月29日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与广州市森大贸易有限公司（以下简称"广州森大"或"甲方"） 就非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地合资兴建建筑陶瓷厂项目初步达合作框架协议。协议主要内容有：

  一、协议对方简介

  广州森大创立于2000年，目前在非洲地区已搭建了超出3000个网点的建筑陶瓷销售网络，连续数年位居"中国对非出口企业百强榜"。2014年该公司销售业绩为2.96亿美元。

  二、协议主要内容

  1、双方同意在甲方优势市场--肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三国分别合资兴建一家建筑陶瓷生产企业。

  2、双方同意可由各自全资控股子公司具体执行本协议，并在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚分别设立独立法人公司负责所在国建筑陶瓷企业的筹建、生产和经营管理。

  3、双方同意三家合资公司股份分配比例均为甲方占股60%及乙方占股40%，双方同意在后续合资公司业务发展需要时，可对各自的占股比例进行调整。

  4、双方同意三家合资公司的生产规模暂定为两条建筑陶瓷生产线，分为两期建设，第一期各建一条生产线，后期双方可据各合资公司经营效益和市场需求情况调整各厂产能规模。乙方同意在肯尼亚合资工厂设立耗材中心仓库，用以满足合资公司生产自需及辐射周边市场。合资公司具体投资规模、项目进度计划、产品类型、工厂选址等工作待双方实地考察后确定。

  5、双方同意三家合资公司生产所需的设备向乙方采购，乙方须以公平、公开、合理的市场价向合资企业提供设备，并按时、按量、保质交付使用，具体细则双方另议。

  6、乙方承诺，在未经甲方书面同意前，不再与其他第三方在三家合资厂半径1500公里范围的非洲地区合资建设陶瓷生产工厂，以避免同业竞争；在上述半径范围外的非洲地区，如乙方有建厂需求，甲方享有优先合作权。乙方在非洲市场的装备销售及技术服务不受本协议约束。

  三、协议履行对公司的影响

  1、公司近年来积极响应国家提出的"一带一路"战略，大力推进海外市场开拓。除传统的设备销售模式外，公司亦在积极探讨"与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售"的新模式，力求以此提升海外市场对中国建筑陶瓷生产模式与整线装备的接受程度，同时以此实现建陶设备在部分海外市场空白点的快速突破和标杆建设。

  2、广州森大作为长期扎根非洲的重要陶瓷销售商，市场能力突出，整体实力较强。双方合资有助于优势互补，推动公司海外市场战略的实施和中国优势陶瓷产业的输出。

  3、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行合同而对交易对方形成依赖。

  四、合同履行的风险分析

  本项目为公司首次以在国外合资建厂的方式走出去，相较于传统的设备销售模式，可能存在因环境、人文、法律等地域差异造成的与当地人员信息不对等、沟通不畅等问题。为此，公司将优先安排熟悉当地市场的业务人员和具有丰富经验的项目团队进行对接，合理防范和规避风险。

  五、备查文件

  广州市森大贸易有限公司与广东科达洁能股份有限公司的合作框架协议

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三十日