证券时报多媒体数字报

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-083

  葵花药业集团股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2015年12月29日15时在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年12月20日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议各项议案并做出如下决议：

  一、审议通过《关于使用自有资金对控股子公司葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司增资扩股的议案》

  为满足控股子公司葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司（以下简称“唐山葵花”）经营需要，同意公司使用自有资金对唐山葵花增资人民币7,914.1360万元，全部计入注册资本。唐山葵花另一股东自然人郭金林先生实施同比例增资。

  唐山葵花增资扩股实施完毕后注册资本变更为人民币10,000万元，各股东股权比例如下：

  ■

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,通过。

  二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经公司总经理提名、提名委员会审核通过，同意聘任吴国祥先生为公司副总经理职务，任期三年。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,通过。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

  2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案之独立意见》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-084

  葵花药业集团股份有限公司

  关于使用自有资金对控股

  子公司葵花药业集团（唐山）

  生物制药有限公司增资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为满足控股子公司葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司（以下简称“唐山葵花”）经营需要，本公司决定使用自有资金对唐山葵花增资人民币7,914.1360万元，全部计入注册资本。唐山葵花另一股东自然人郭金林先生实施同比例增资。唐山葵花增资扩股实施完毕后，公司注册资本变更为人民币10,000万元，各股东股权比例如下：

  ■

  上述增资事项不构成关联交易，业经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

  二、交易对手方介绍

  本公司为葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司控股股东，持股比例为98.68%。自然人郭金林先生为唐山葵花参股股东，参股比例为1.32%。郭金林先生非本公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  （一）出资方式：各方均为现金出资

  （二）唐山葵花基本情况

  名称：葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：迁安市迁安镇聚鑫街3206号

  法定代表人：刘天威

  注册资本：壹仟玖佰捌拾万元整

  成立日期：1995年3月23日

  营业期限：1995年03月23日至2025年03月23日

  经营范围：片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、颗粒剂、糖浆剂、原料药（复合凝乳酶）制造（有效期至2015年12月31日）；普通货运（有效期至2018年11月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要财务数据：

  截止2015年6月30日止，唐山葵花（单体）的资产总额为268,156,652.45元，负债总额为249,764,857.56元，归属于母公司所有者的所有者权益为18,391,794.89元，营业收入为78,073,043.7元，归属于母公司所有者的净利润为-6,937,225.62元。

  四、投资目的

  唐山葵花现为本公司控股子公司，目前该公司共有59个批准文号，主要产品为生物制药复合凝乳酶胶囊，原料药复合凝乳酶，胃膜素胶囊及以小儿氨酚烷胺颗粒为代表儿童药系列药品。

  基于对生物制药、儿童用药市场前景长期看好，公司自控股唐山葵花后致力于加大对唐山葵花的整合力度。公司本次对其追加投资，能有效改善该公司资产结构，补充现金流，有利于其扩大再生产、提升业绩，同时降低本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。

  五、风险防控措施

  唐山葵花是本公司之控股子公司, 公司通过实施集团化管理能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司投资安全。但并不排除唐山葵花因行业政策调整、突发性事件带来的投资风险。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-085

  葵花药业集团股份有限公司

  关于聘任高级管理人员公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  依据葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司聘任吴国祥先生担任公司副总经理职务，任期三年。

  1.吴国祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，研究生学历，长江商学院EMBA，曾获得黑龙江省伊春市人民政府授予的劳动模范和企业管理专家荣誉称号，现为铁力市人大代表、工商联副主席，黑龙江铁力市人民政府招商引资顾问。曾任葵花药业集团总裁秘书，综合部经理，葵花药业集团医药有限公司黑龙江、广西销售经理，黑龙江葵花药业股份有限公司副总经理，葵花药业集团（佳木斯）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司常务副总经理。现任本公司副总经理，兼任葵花药业集团（伊春）有限公司总经理、党委书记。

  作为项目负责人，吴国祥先生曾主持实施葵花药业集团（佳木斯）有限公司新厂建设项目（国家东北老工业基地振兴项目）、葵花药业集团（伊春）有限公司扩产改造项目（国家重点产业振兴和技术改造项目）、黑龙江省刺五加药材开发工程技术研究中心项目，并主持实施刺五加饮料、刺五加茶系列保健品和恩替卡韦化学药品研发项目。

  2. 吴国祥先生与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  3. 吴国祥先生不直接持有本公司股份，通过持有本公司参股股东黑龙江金葵投资股份有限公司 0.79%的股份间接持有公司股份。

  4. 吴国祥先生不具有下列情形：

  （一）《公司法》第 146 条规定的情形之一；

  （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

  （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  吴国祥先生符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

  2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案之独立意见》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日