证券时报多媒体数字报

  股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015－133

  万泽实业股份有限公司

  关于重大资产出售过户完成公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月12日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，本次重大资产出售包括常州万泽天海置业有限公司（以下简称"常州万泽天海"）向中兴建设有限公司（以下简称"中兴建设"）转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称"玉龙宫"、"深圳玉龙宫"）100%股权以及深圳万泽地产向万泽集团转让深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称"鑫龙海"）100%股权。根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产出售相关工作，截至目前，本次重大资产出售标的资产已过户完成，具体情况如下：

  一、本次重大资产出售标的资产过户情况

  （一）标的资产交割过户情况

  2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。

  2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。

  2015年10月21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015年11月30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。

  （二）交易对价的收付

  公司与万泽集团在资产出售协议中约定，根据万泽股份于2013年2月召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向万泽股份支付回购股权保证金5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。在资产出售协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。

  截至本报告书出具之日，公司已经收到了万泽集团支付的本次交易对价合计498.68万元。

  公司与中兴建设在资产出售协议中约定，中兴建设以现金方式分三期向公司支付标的资产的价款：（1）自协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元；（2）自协议生效之日起三十日内，支付标的资产价款的40%，即12,800万元；（3）自协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元。

  根据《深圳玉龙宫资产出售协议》的相关规定，中兴建设应在协议生效三十日内支付70%的款项，剩余30%价款将于协议生效之日九十日内结清。截至8月12日，中兴建设已预付部分款项，同时中兴建设致函本公司称，由于中兴建设资金未能按照预定时间筹措到位，希望股权款项予以延期支付或协商其他解决办法。

  经协商，双方于2015年8月18日签订《资产出售补充协议》。经双方协商同意，过渡期间（评估基准日2014年12月31日至交割日），深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。

  截至本报告书出具之日，万泽股份已经收到了玉龙宫分回的过渡期未分配利润12,689.17万元，以及中兴德宏以现金支付的交易对价19,310.83万元，合计32,000万元。

  详见本公司8月12日、11月20日、12月26日相关事项进展公告。

  （三）期间损益的归属

  根据《深圳鑫龙海资产出售协议》约定，鑫龙海自审计评估基准日至交割日期间的损益由万泽集团承担。

  根据《深圳玉龙宫资产出售协议》约定，玉龙宫自审计评估的基准日至交割期间的损益由中兴建设承担。由于交易对方中兴建设资金未能按照预定时间筹措到位，希望股权款项予以延期支付或协商其他解决办法。后经双方协商，签订《资产出售补充协议》，约定过渡期间（评估基准日2014年12月31日至交割日），深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。

  截至本公告出具之日，玉龙宫已分配过渡期利润共计126,891,726.29元给常州万泽天海。

  二、相关后续事项的合规性和风险

  （一）标的资产过户手续

  截至本报告书签署之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。

  （二）相关方需继续履行协议项下义务

  本次交易中，相关各方签署了《资产出售协议》及《资产出售补充协议》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。

  上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。

  三、独立财务顾问及法律顾问意见

  独立财务顾问华创证券认为：

  （一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；

  （二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；

  （三）本次交易的实施过程中，除"三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异"中已描述的情况，未出现其他相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

  （四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  （五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；

  （六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。

  独立财务顾问意见具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上的公告。

  法律顾问金杜律师认为：

  （一）本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；交易双方可依法实施本次重大资产出售；

  （二）本次重大资产出售鑫龙海、玉龙宫的工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定；

  （三）玉龙宫已向万泽股份支付自基准日至交割日期间标的资产对应的净利润；

  （四）本次重大资产出售实施过程中，除"三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异"中已描述的情况，未出现其他相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

  （五）本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的万泽股份董事、监事、高级管理人员更换的情况。万泽股份委派在玉龙宫、鑫龙海任职的董事、监事、高级管理人员已辞去所任玉龙宫、鑫龙海的全部职务；

  （六）本次重大资产出售实施过程中，不存在万泽股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或万泽股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  （七）本次重大资产出售双方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形。

  （八）交易双方已经按照相关协议及《重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，未出现违反承诺的情形。

  （九）万泽股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

  （十）本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对万泽股份不构成重大法律风险。

  独立财务顾问意见具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上的公告。

  四、备查文件

  （一）资产重组相关资产过户或交付证明；

  （二）《华创证券有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （三）《北京金杜律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015-134

  万泽实业股份有限公司

  关于出售子公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司第八届董事会第五十六次会议于2015年12月9日审议通过《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，并发布了《关于出售子公司股权的公告》、《关于出售子公司股权的补充公告》。目前，根据常州置地对本公司出具的承诺函，本次股权转让已完成股权过户交割，常州置地对本公司的净关联方借款51,294,312.99元也已清理完毕。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日