证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司2015年第二次临时股东大会（“临时股东大会”）、2015年第一次A股类别股东会议（“A股类别股东会议”）、2015年第一次H股类别股东会议（“H股类别股东会议”，连同临时股东大会及A股类别股东会议以下统称“会议”）没有否决议案的情形。

  2、临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间

  临时股东大会：2015年12月29日下午二时

  A股类别股东会议：2015年12月29日下午三时

  H股类别股东会议：2015年12月29日下午四时

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4、召集人：本公司董事会

  5、主持人：本公司董事长张代铭先生

  6、临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本公司《公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  （一）临时股东大会出席情况

  出席临时股东大会的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份162,647,963股，占公司有表决权股份总数的35.57%，其中A股股东及H股股东出席情况分别如下：

  1、A股股东出席情况

  （1）出席临时股东大会现场会议的A股股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份157,653,963股，占公司有表决权股份总数的34.45%；

  （2）参加临时股东大会网络投票表决的A股股东共4人，代表有表决权的股份66,200股，占公司有表决权股份总数的0.01%。

  2、H股股东出席情况

  出席临时股东大会现场会议的H股股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份7,218,000股，占公司有表决权股份总数的1.58%。

  （二）A股类别股东会议出席情况

  出席A股类别股东会议的A股股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份157,653,963股，占公司有表决权A股股份总数的51.30%，其中，出席A股类别股东会议现场会议的A股股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份157,587,763股，占公司有表决权A股股份总数的51.28%；参加A股类别股东会议网络投票表决的A股股东共4人，代表有表决权的股份66,200股，占公司有表决权A股股份总数的0.02%。

  （三）H股类别股东会议出席情况

  出席H股类别股东会议现场会议的H股股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份7,218,000股，占公司有表决权H股股份总数的4.81%。

  本公司部分董事、监事及高级管理人员以及北京市竞天公诚律师事务所代表、信永中和会计师事务所代表出席及列席了临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议。

  三、提案审议和表决情况

  临时股东大会和A股类别股东会议议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，H股类别股东会议议案采用现场投票的表决方式，相关议案的表决结果如下：

  （一）临时股东大会表决情况

  临时股东大会审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了特别决议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  2、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决结果如下：

  （1）关于发行股票种类和面值，表决结果如下：

  ■

  （2）关于发行方式和发行时间，表决结果如下：

  ■

  （3）关于定价基准日，表决结果如下：

  ■

  （4）关于发行价格及定价方式，表决结果如下：

  ■

  （5）关于发行数量，表决结果如下：

  ■

  （6）关于发行对象及认购方式，表决结果如下：

  ■

  （7）关于募集资金数额及用途，表决结果如下：

  ■

  （8）关于本次发行股票的限售期，表决结果如下：

  ■

  （9）关于上市地点，表决结果如下：

  ■

  （10）关于滚存利润分配安排，表决结果如下：

  ■

  （11）关于决议有效期，表决结果如下：

  ■

  3、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  4、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  5、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。由于部分参与公司第一期员工持股计划的员工兼任公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（以下称新华集团，持有公司157,587,763股A股）的董事、监事或高级管理人员，因此出席临时股东大会的股东新华集团对该议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  ■

  6、审议通过了特别决议案《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。由于部分参与公司第一期员工持股计划的员工兼任公司控股股东新华集团（持有公司157,587,763股A股）的董事、监事或高级管理人员，因此出席临时股东大会的股东新华集团对该议案第（5）项子议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  （1）就公司与山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）于2015年10月8日签订的关于山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）以每股人民币9.36元的认购价认购最多21,360,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （2）就公司与上海凯势资产管理有限公司于2015年10月8日签订的关于上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多10,000,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （3）就公司与北京信诚达融资产管理有限公司于2015年10月8日签订的关于北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多21,360,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （4）就公司与重庆宝润股权投资基金管理有限公司于2015年10月8日签订的关于重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多20,536,600股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （5）就公司与公司第一期员工持股计划于2015年10月8日签订的关于公司第一期员工持股计划以每股人民币9.36元的认购价认购最多3,744,400股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  7、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  8、审议通过了普通决议案《关于审议<山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》。由于部分参与公司第一期员工持股计划的员工兼任公司控股股东新华集团（持有公司157,587,763股A股）的董事、监事或高级管理人员，因此出席临时股东大会的股东新华集团对该议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  ■

  9、审议通过了普通决议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  10、审议通过了普通决议案《关于提请股东大会审议香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案》。由于部分参与公司第一期员工持股计划的员工兼任公司控股股东新华集团（持有公司157,587,763股A股）的董事、监事或高级管理人员，因此出席临时股东大会的股东新华集团对该议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  （1）关于附表内第1号关连人士在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准公司与附表内第1号关连人士于2015年10月8日签署的《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》及其项下关连交易，表决结果如下：

  ■

  （2）关于附表内第2号关连人士在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准公司与附表内第2号关连人士于2015年10月8日签署的《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》及其项下关连交易，表决结果如下：

  ■

  （3）关于附表内第3号关连人士在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准公司与附表内第3号关连人士于2015年10月8日签署的《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》及其项下关连交易，表决结果如下：

  ■

  （4）关于附表内第4号关连人士在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准公司与附表内第4号关连人士于2015年10月8日签署的《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》及其项下关连交易，表决结果如下：

  ■

  （5）关于附表内第5号关连人士在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准公司与附表内第5号关连人士于2015年10月8日签署的《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》及其项下关连交易，表决结果如下：

  ■

  （6）关于附表内第6号关连人士在不超过附表所示的建议认购款项上限及新A股股份数量上限的前提下，批准公司与附表内第6号关连人士于2015年10月8日签署的《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》及其项下关连交易，表决结果如下：

  ■

  11、审议通过了特别决议案《关于修改<山东新华制药股份有限公司章程>及其附件的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  修订后的《山东新华制药股份有限公司章程》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  12、审议通过了普通决议案《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  13、审议通过了普通决议案《关于修改<山东新华制药股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  修订后的《山东新华制药股份有限公司募集资金管理办法》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  14、以普通决议案批准及确认本公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司（「华鲁恒升」）签订的日期为二零一五年十月二十九日的协议及在该协议项下，本公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的二零一六年、二零一七年及二零一八年的年度上限分别为人民币80,000,000元、人民币100,000,000元及人民币120,000,000元。公司控股股东新华集团（持有公司157,587,763股A股）与华鲁恒升同受华鲁控股集团有限公司控制，因此出席临时股东大会的股东新华集团对该议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  ■

  15、以普通决议案批准及确认本公司与山东新华医药集团有限责任公司（「新华集团」）签订的日期为二零一五年十月二十九日的协议及在该协议项下，本公司及/或其附属公司向新华集团及/或其附属公司销售废料、水、电及蒸汽，及从新华集团及/或其附属公司采购配件、原材料及包装材料的二零一六年、二零一七年及二零一八年的年度上限分别为人民币180,000,000元、人民币195,000,000元及人民币210,000,000元。公司控股股东新华集团（持有公司157,587,763股A股）为该议案项下交易对方，因此出席临时股东大会的股东新华集团对该议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  ■

  （二）A股类别股东会议表决情况

  A股类别股东会议审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决结果如下：

  （1）关于发行股票种类和面值，表决结果如下：

  ■

  （2）关于发行方式和发行时间，表决结果如下：

  ■

  （3）关于定价基准日，表决结果如下：

  ■

  （4）关于发行价格及定价方式，表决结果如下：

  ■

  （5）关于发行数量，表决结果如下：

  ■

  （6）关于发行对象及认购方式，表决结果如下：

  ■

  （7）关于募集资金数额及用途，表决结果如下：

  ■

  （8）关于本次发行股票的限售期，表决结果如下：

  ■

  （9）关于上市地点，表决结果如下：

  ■

  （10）关于滚存利润分配安排，表决结果如下：

  ■

  （11）关于决议有效期，表决结果如下：

  ■

  2、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  3、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，由于部分参与公司第一期员工持股计划的员工兼任公司控股股东新华集团（持有公司157,587,763股A股）的董事、监事或高级管理人员，因此出席A股类别股东会议的股东新华集团对该议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  ■

  4、审议通过了特别决议案《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。由于部分参与公司第一期员工持股计划的员工兼任公司控股股东新华集团（持有公司157,587,763股A股）的董事、监事或高级管理人员，因此出席A股类别股东会议的股东新华集团对该议案第（5）项子议案回避表决，该议案具体表决结果如下：

  （1）就公司与山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）于2015年10月8日签订的关于山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）以每股人民币9.36元的认购价认购最多21,360,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （2）就公司与上海凯势资产管理有限公司于2015年10月8日签订的关于上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多10,000,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （3）就公司与北京信诚达融资产管理有限公司于2015年10月8日签订的关于北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多21,360,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （4）就公司与重庆宝润股权投资基金管理有限公司于2015年10月8日签订的关于重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多20,536,600股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （5）就公司与公司第一期员工持股计划于2015年10月8日签订的关于公司第一期员工持股计划以每股人民币9.36元的认购价认购最多3,744,400股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  5、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  （三）H股类别股东会议表决情况

  H股类别股东会议审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决结果如下：

  （1）关于发行股票种类和面值，表决结果如下：

  ■

  （2）关于发行方式和发行时间，表决结果如下：

  ■

  （3）关于定价基准日，表决结果如下：

  ■

  （4）关于发行价格及定价方式，表决结果如下：

  ■

  （5）关于发行数量，表决结果如下：

  ■

  （6）关于发行对象及认购方式，表决结果如下：

  ■

  （7）关于募集资金数额及用途，表决结果如下：

  ■

  （8）关于本次发行股票的限售期，表决结果如下：

  ■

  （9）关于上市地点，表决结果如下：

  ■

  （10）关于滚存利润分配安排，表决结果如下：

  ■

  （11）关于决议有效期，表决结果如下：

  ■

  2、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  3、审议通过了特别决议案《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  4、审议通过了特别决议案《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，具体表决结果如下：

  （1）就公司与山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）于2015年10月8日签订的关于山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）以每股人民币9.36元的认购价认购最多21,360,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （2）就公司与上海凯势资产管理有限公司于2015年10月8日签订的关于上海凯势资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多10,000,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （3）就公司与北京信诚达融资产管理有限公司于2015年10月8日签订的关于北京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多21,360,000股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （4）就公司与重庆宝润股权投资基金管理有限公司于2015年10月8日签订的关于重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金以每股人民币9.36元的认购价认购最多20,536,600股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  （5）就公司与公司第一期员工持股计划于2015年10月8日签订的关于公司第一期员工持股计划以每股人民币9.36元的认购价认购最多3,744,400股公司新A股的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》其项下拟进行的交易，表决结果如下：

  ■

  5、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，具体表决结果如下：

  ■

  一、律师出具的法律意见

  北京市竞天公诚律师事务所白维和夏雪律师见证临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议，结论性意见如下：

  临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，召集人和出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。

  二、备查文件

  1、2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议决议

  2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日