证券时报多媒体数字报

  证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2015-032

  上海金桥信息股份有限公司

  关于控股股东暨实际控制人所持

  部分股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日接到公司控股股东、实际控制人金国培先生的通知，金国培先生将其持有的公司部分高管锁定股3,500,000 股质押给广州证券股份有限公司。金国培先生于2015年12月29日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续，金国培先生质押期限自2015年12月29日起至质押双方办理解除质押登记手续之日止。

  截至本公告日，金国培先生共计持有公司股份26,328,000股，占公司总股本的29.92%。其中，本次质押股份3,500,000股，占金国培先生持有本公司股份总数的13.29%，占公司总股本的3.98%。本次质押为金国培先生首次质押其持有的公司股份。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司董事会

  2015年12 月 29 日

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于上海金桥信息股份有限公司IPO

  持续督导2015年下半年现场检查报告

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）系上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”、“金桥信息”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于2015年12月对公司开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  项目组于2015年12月14日向金桥信息提交《现场检查工作计划》，明确现场检查时间、人员安排、工作重点等事项。2015年12月15日—12月18日和12月21日—12月23日，按照《现场检查工作计划》的安排，开展现场检查工作。通过与公司董事及高级管理人员沟通、查阅信息披露资料、走访募集资金存放的相关银行等方式，充分了解公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易和公司经营等基本情况，并制作相关工作底稿。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  通过查阅公司2015年三会会议资料（包括董事会专门委员会会议资料）、公司相关规章制度及公司内控部门工作记录，在本持续督导期内，公司审议通过了《关于上海金桥信息股份有限公司内部信息知情人管理制度的议案》、《关于上海金桥信息股份有限公司投资者关系管理制度的议案》。本保荐机构认为：金桥信息公司治理情况良好，内部控制比较规范。

  （二）信息披露情况

  通过查阅公司公告及相关的信息披露支持性文件，项目组发现：公司在5月27日刊登上市公告书，预计2015年上半年经营业绩不会发生重大变化；5月28日在上海证券交易所完成上市挂牌。8月22日公司公告2015年半年度报告，披露2015年1-6月实现收入1.96亿，净利润26万，收入和净利润同比下降11%、94%，但公司未及时刊登更正公告。2015年11月30日，上海证监局对公司出具了警示函。2015年12月9日，上海证券交易所对公司及相关责任人予以通报批评。

  除上述情况外，金桥信息信息披露情况正常。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了账务情况，并与财务人员进行沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议；走访募集资金存放银行、查阅截至2015年12月18日银行对账单；募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；现场了解募投项目建设情况；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经现场核查，保荐机构认为：发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金使用情况正常，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易事项

  除了招股说明书已披露的关联交易以外，2015年5月28上市以来，除公司董事长兼总经理金国培先生及其配偶为公司贷款提供担保外，公司无新增的关联交易。

  2、对外担保事项

  截至2015年12月14日，公司不存在对外担保事项。

  3、重大对外投资情况

  截至2015年12月14日，公司未发生重大对外投资事项。

  （六）经营状况

  公司经营存在季节性波动风险。公司的经营情况在年度内不完全均衡，通常下半年业务量明显大于上半年，故不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。

  公司存在不能准确预算工程项目成本和进度的风险。公司主要以招投标方式获取多媒体信息系统工程项目合同，需按照合同约定的价格及工程期限完成工程项目，但在工程项目实施过程中，也可能出现由于公司不可控的因素造成工程项目成本超支及工期延误的情况，并由此对公司的业务、经营业绩等造成不利影响。

  此外，公司主要客户为大中型企事业单位、政府相关部门，虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用，但通常需要按照严格的内部程序申请资金用于付款，且存在部分客户因本身资金使用预算而延迟付款的情形，致使公司部分完工项目的应收款项账龄超过一年，公司存在根据坏账政策计提应收账款坏账准备形成资产减值损失，从而影响公司业绩的风险。

  公司已在招股说明书中对上述风险予以揭示。

  在公司上市后，公司半年报、三季报披露的主要营收数据如下：

  ■

  保荐机构通过访谈公司高管、财务部门和有关业务部门、会计师等方式，了解到：公司2015年半年度营收和净利润下降的主要原因在于原本预计6月末可以完成的安徽滁州项目未能按计划完成。

  安徽滁州人防项目合同收入为1,728万元，预算毛利420万元，净利润350万元（模拟测算，若该项目于6月末完工确认收入，则公司2015年上半年营业收入、净利润同比下降4%、16%，同比未发生重大变化）。该项目于2014年11月开工，原计划2015年5月末完工，后计划推迟至6月末完工。影响该项目进度的原因有：项目单位负责人员发生变化；客户需求增项较多；受6月份暴雨影响。其中，导致项目最终没能按期完成收入确认的主要原因是在项目进入验收阶段的6月下旬，由于其他单位的防水防潮工作未处理好，受当地连续暴雨影响，导致地下室湿度严重超标（该项目系人防项目，地处地下室），而设备在受潮情况下开机会出现故障或损坏，造成工期延误无法进行正常的验收，因此未能按计划在6月末完成，导致半年度实现营收、净利润较去年同期有较大下降。该项目已于2015年三季度完工确认收入。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  公司在2015年半年报截至日后，已知晓滁州项目未如期完成验收导致净利润同比大幅下降，在查阅了上海证券交易所上市规则“第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测”之“11.3.1”中报可以不进行业绩预告的规定，决定不发布业绩预告，因此也未根据预告做相应的更正公告，但却忽略了曾在上市公告书中披露“预计2015年上半年经营业绩不会发生重大变化”该事项。虽然公司和保荐机构已在2015年9月10日对上述事项予以说明、核查并公告，但仍然对公司带来了不利影响。

  提请公司高管加强学习，并在今后的信息披露方面工作做得更加细致，本保荐机构也计划组织公司高管加强法规与信息披露事项的学习。

  四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

  无相关事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查过程中，金桥信息及其他中介机构积极配合保荐机构的现场检查工作。

  六、本次现场检查的结论

  本持续督导期内，除对2015年半年报经营业绩同比下降未及时发布更正公告外，金桥信息在公司治理及内部控制、独立性、募集资金使用等方面基本符合上市公司的相关规定，公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。

  保荐代表人签名：

  崔 勇

  吴 薇

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  年 月 日