证券时报多媒体数字报

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2015-091

  骆驼集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年12月29日

  (二) 股东大会召开的地点：襄阳市樊城区长虹北路11号万达皇冠假日酒店

  (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，董事长刘国本先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书王从强先生出席了本次会议；全部高级管理人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.01、议案名称：发行价格与定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02、议案名称：发行股票的数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03、议案名称：募集资金投资项目

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04、议案名称：本次发行股东大会决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于公司五年（2016-2020）发展战略规划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于湖北驼峰投资有限公司对公司经销商实施股权激励的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  在上述议案2.03、议案3、议案4、议案7中股东刘国本(持股数量：226,441,028股)、刘长来(持股数量：28,414,380股)、杨诗军(持股数量：21,605,674股)、王从强(持股数量：18,409,328股)、谭文萍(持股数量：11,286,154股)、路明占(持股数量：10,000,784股)、湖北驼峰投资有限公司(持股数量：113,618,524股)、湖北驼铃投资有限责任公司(持股数量：69,272,388股)作为关联方予以回避，未参加表决；议案8、议案9中股东刘长来、路明占、谭文萍作为关联方予以回避，未参加表决。

  对中小投资者单独计票的议案：议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒律师事务所

  律师：黄侦武、王瑞杰

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序，会议人员的资格、召集人资格等均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 骆驼集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议;

  2、 北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

  骆驼集团股份有限公司

  2015年12月30日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-092

  骆驼集团股份有限公司

  关于子公司签订战略框架协议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本协议为双方进行全面战略合作的指导性文件，是基于双方合作意愿的框架性约定，协议的履行不存在重大风险。

  ●本协议履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“骆驼租赁”或“乙方”，公司控股70%）与北京菜篮子配送有限公司（以下简称“菜篮子公司”或“甲方”）于2015年12月29日签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”），双方拟在金融服务领域和新能源电动汽车相关领域达成战略合作。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：北京菜篮子配送有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：吴国营

  注册资本：1000万元

  公司住所：北京市丰台区新发地168号北京农产品中央批发市场A区1厅第3008号

  经营范围：物业管理；普通货运（有效期至2016年9月25日）；销售预包装食品、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）（食品流通许可证有效期至2017年04月28日）；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、针纺织品、服装、日用品、化妆品、卫生间用具、五金交电、家用电器、计算机及辅助设备、文具用品、体育用品、工艺品、粮食、饲料；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；种植蔬菜、水果、坚果；货物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；家庭服务；清洁服务；货运代理；会议服务；票务服务（不含飞机票）；劳务服务；劳务派遣；设计广告。

  本协议对方与公司及子公司之间不存在关联关系。

  （二）协议签署的时间、地点、方式。

  本协议由骆驼租赁与菜篮子公司于2015年12月29日在湖北省襄阳市签署。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序。

  本协议仅为协议双方根据合作意向达成的战略性、原则性约定，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议。

  二、框架合作协议的主要内容

  甲方：北京菜篮子配送有限公司

  乙方：湖北骆驼融资租赁有限公司

  （一）合作价值

  甲乙双方基于各自行业内的领先优势，以及甲乙双方产业板块的互通互融，甲乙双方拟在金融服务领域和新能源电动汽车相关领域达成战略合作，合作的达成具有盘活资产、提高现金流动率、加速产业发展等益处。

  （二）合作基础

  1、甲方作为推广平台，具有强大的资源整合和信息管理优势，可从场地、推介、渠道、客户等方面对乙方的业务推广做支撑。

  2、乙方作为新能源电动汽车配件产品的提供商，拟采用“三电+租赁”新型商业模式，为用户提供新能源电动汽车购买和售后服务等融资租赁系统解决方案。

  3、甲乙双方本着资源共享、共同发展、合作双赢的原则，经充分协商，确立互为战略合作伙伴关系，并予以长期保持。

  4、甲方对于自用车辆的三电（电池、电控、电机）采购，在同等条件下，首选由乙方直接或间接提供的产品，如三电及相关技术等不能满足甲方的需求，甲方有权选择别的合作主体；甲方也可以选择负责牵线让乙方与其他满足需求的生产厂家进行三电的对接和合作，由乙方配合办理相关公告及免税的一切手续，直至乙方与甲方选择的厂家合作成功后，甲方可再进行选购。

  5、乙方须根据甲方需求并承担寻求甲方满意、合格、适用的车型及厂家供甲方选择，如甲方对车辆有其他功能的要求，乙方主动为甲方协调车辆生产厂家以便满足甲方的要求，且乙方承诺针对甲方要求与第三方厂家对接达成共识，减少不必要的麻烦和损失。

  6、针对甲方的自用车辆，乙方为甲方提供的车辆价格、融资租赁利息及融资手续费用保证为市场合理价格。甲方有权对租赁车辆再次进行出租，车辆价格、融资租赁利息及融资手续费用由甲方决定，乙方不得干预；乙方也可以在推销甲方车辆租赁业务时，在甲方知悉的前提下，使用甲方公司名义进行车辆出租业务的拓展。甲方可配合乙方有条件地办理出租车辆的绿色通行证，办理通行证的相关费用由乙方负责。

  （三）合作目标

  甲乙双方将按照“车充联动、绿色物流、和谐共赢”的思路，在纯电动物流车的推广、配套充电服务等方面开展全面合作。依托甲方物流平台与需求优势、乙方车辆的配件产品及基础设施网络的优势，共建和加深甲乙双方在新能源电动汽车推广领域的战略合作关系，最终实现协同发展。

  （四）合作内容

  1、甲乙双方以战略合作关系共同进行纯电动车及充电设施的市场推广，在充分调研各地新能源电动汽车相关政策和市场需求，甲乙双方协商一致后将出台集纯电动物流车辆、充电设施购买、租赁、售后等系统解决方案。

  2、甲方将积极利用其在北京拥有的平台和市场资源，积极协助乙方推进新能源电动汽车租赁及配套充电设施项目建设。

  3、甲方在一定时期内免费为乙方提供一定面积的售后服务、新能源汽车展厅、充电设施建设、运维管理仓库和办公场所。

  4、在甲乙双方明确方案并最终达成战略合作后，甲乙双方迅速组建团队相互配合共同推进解决方案，确保解决方案能够如期顺利落实。

  （五）其他

  1、本协议为甲乙双方合作的原则性规定，具体合作事项应由双方或旗下经授权后适合的法人主体另行签署相关协议据以实施。

  2、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，协议有效期自2015年12月29日起至2020年12月29日止。

  三、对上市公司的影响

  北京菜篮子配送有限公司是北京菜篮子集团的子公司。北京菜篮子配送有限公司承担2015年北京市委市政六号文件《关于服务首都城市战略定位全面推进城市发展一体化的意见》（京发【2015】6号）中第十五项指出的“完善农产品配送体系，做好新能源汽车配送净菜试点”责任。北京“菜篮子清净工程”由北京市商委、北京农产品中央批发市场管理委员会负责实施，市农委、市交通委、市容委、市发改委、市科委、市公安交通管理等为支持单位。制定统一标准体系，实现新能源电动汽车配送净菜，计划五年投放10000辆新能源电动汽车，替换原有的燃油车辆。

  本协议签订有利于骆驼租赁新能源汽车租赁业务、融资租赁业务的发展。本协议的履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响，如双方合作事项能顺利展开，将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。

  四、重大风险提示

  本次签订的仅为战略合作协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，双方具体合作事项应以本协议为基础另行签订专项合作协议。公司将视合作事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  五、报备文件

  《战略合作协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-093

  骆驼集团股份有限公司

  签订战略框架协议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，本次战略合作不存在重大风险。

  ●本协议的履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司（以下简称“东风扬子江”或“甲方”）于2015年12月29日签订了《战略合作框架协议书》（以下简称“本协议”），双方拟在新能源汽车研发、生产等方面展开合作。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：吴天才

  注册资本：6122万元

  经营范围：客车及其底盘和专用汽车的制造及销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；汽车相关总成及零部件的研制、开发、生产、销售；车辆售后服务、技术咨询与培训；橡胶密封制品制造；大型游乐设施（观光车类）的制造、销售；送变电工程专业总承包；载货汽车的制造及销售。

  本协议对方与公司及子公司之间不存在关联关系。

  （二）协议签署的时间、地点、方式。

  本协议由公司与东风扬子江于2015年12月29日在湖北省襄阳市签署。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序。

  本协议仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议。

  二、框架合作协议的主要内容

  （一）合作基础

  甲方是研发、制造、销售新能源车辆的公司，拥有完善的销售配套体系和较强的生产经营能力；乙方拥有良好的动力锂离子电池、电机、电控研发基础和市场开拓能力，能够为甲方提供较好的产品配套、市场技术支持等服务。

  （二）合作宗旨

  1、甲、乙双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本宗旨。

  2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、相互协作。

  3、充分发挥双方优势，优势互补，提高竞争力，共同合作，共同开拓市场。

  4、本协议为框架协议，是甲、乙双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同业务的基础。

  （三）合作方式

  1、乙方依据甲方生产过程中的实际情况，提供适合甲方的动力锂离子电池、电机、电控产品以满足甲方新能源车辆研发、生产中的性能要求。

  2、开发过程中，乙方根据甲方需求及技术要求提供锂电池、电机、电控以配合其共同开发；甲方批量生产时，乙方为其提供产品供货，以满足其销售需求。

  3、甲、乙方双方根据后期发展需要，确定共同开发及量产的车型、电池及电机电控型号并签订正式供货协议。

  4、甲乙双方根据实际合作情况，约定合作开发期间的知识产权所有权、车辆公告、相关车型量产后的配套份额等事项。

  （四）甲方主要义务

  1、甲方负责组织分析内部需要并反馈至乙方，沟通合作开发或量产的产品型号、技术要求、合作方式等。

  2、甲方负责对乙方提供的产品进行性能验证工作，如样品检测、批量抽检、产品性能实验、试车验证等。

  3、甲方应保障提供给乙方的产品技术、质量要求、检测标准等文件精确，无异议。

  4、甲方向乙方提供所需的公告信息、产品样件、公司简介等资料。

  5、甲方应保证与乙方合作开发的车型，其生产所需的电池组、电机、电控全部由乙方提供（另行协商的除外）

  （五）乙方主要义务

  1、乙方安排专人接洽甲方所谈工作，包括合作开发或量产产品的产品型号、技术要求及合作方式等。

  2、乙方按双方沟通的合作结果制定相应的合作计划书，并按时间节点与甲方对接。

  3、乙方对其产品及技术先进性提供明晰的说明或阐述，必要时提供权威性验证报告。

  4、乙方按合作意向提供甲方必要的样品或材料及相关支持。若甲方车型需公告，乙方有义务配合其上公告（详细以实际商谈结果为准）。

  5、由乙方完成的与电池、电机、电控的知识产权与专利技术归乙方所有。

  （六）其他

  1、本协议有效期自2015年12月29日始至2018年12月29日止。后续经双方同意后，可就实际合作模式等签订正式合作协议。

  2、对于本协议中未约定的事项，甲、乙双方应友好协商解决或签订补充协议。

  三、对上市公司的影响

  东风扬子江是一家专门从事各类客车、特种专用车整车以及新能源关键零部件的研发、生产和销售的公司。

  本协议的签订有利于公司及各子公司新能源汽车业务的发展。本协议履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。如双方合作事项能顺利展开，将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。

  四、重大风险提示

  此次签署仅为合作框架协议，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

  五、报备文件

  《战略合作框架协议书》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日