证券时报多媒体数字报

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-172号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  第三届监事会第十六次临时会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次临时会议于2015年12月29日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席戚承军先生召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：

  1. 本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2. 发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3. 发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第十九次会议决议公告日，即2015年12月30日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.46元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  4. 发行数量及认购方式：本次非公开发行股票数量不超过23,916.5329万股（含23,916.5329万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5. 发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  6. 限售期：本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  7. 募集资金投向：本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过29.80亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  本次募集资金投资项目年产2GW高效单晶电池、组件项目拟通过公司全资子公司泰州乐叶光伏科技有限公司具体实施，募集资金将通过公司向泰州乐叶光伏科技有限公司增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排：本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  9. 本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10. 上市地点：本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

  表决结果：上述10项内容均为3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告的议案》

  同意公司公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司前次募集资金使用情况报告，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司监事会

  二零一五年十二月三十日

  证券代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2015-167号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）、银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）和乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）

  ●担保数量：

  公司拟为宁夏隆基在宁夏银行中宁支行申请办理的最高余额在1亿元以内（含本数）的贷款、银行承兑汇票（敞口部分）授信业务提供连带责任保证担保, 担保期限自授信业务发生起1年有效；

  拟为银川隆基在宁夏银行西城支行申请办理的最高余额在1亿元以内（含本数）的银行承兑汇票（敞口部分）业务和信用证业务授信提供连带责任保证担保,担保期限自授信业务发生起1年有效；

  拟为乐叶光伏在中国民生银行股份有限公司西安分行办理的5000万元综合授信融资业务提供保证担保。

  截至本公告日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）为12.46亿元人民币，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  ●是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  根据经营发展需要，公司拟为全资子公司提供担保，具体内容如下：

  （一）拟为全资子公司宁夏隆基在宁夏银行中宁支行申请办理的最高余额在1亿元以内（含本数）的贷款、银行承兑汇票（敞口部分）授信业务提供连带责任保证担保, 担保期限自授信业务发生起1年有效。

  （二）拟为全资子公司银川隆基在宁夏银行西城支行申请办理的最高余额在1亿元以内（含本数）的银行承兑汇票（敞口部分）业务和信用证业务授信提供连带责任保证担保,担保期限自授信业务发生起1年有效。

  （三）拟为全资子公司乐叶光伏在中国民生银行股份有限公司西安分行办理的5000万元综合授信融资业务（包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、非融资性保函、融资性保函及贸易融资产品，具体金额以与民生银行股份有限公司西安分行签订借款合同为准）提供保证担保。

  授权法定代表人李振国在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

  公司第三届董事会2015年第十九次会议审议通过了上述《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）宁夏隆基硅材料有限公司

  注册地点：宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路

  法定代表人：李振国

  注册资本：2.5亿元

  经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售。

  截至2015年9月30日，宁夏隆基（合并报表数据）的资产总额为1,672,085,914.29元，净资产为816,039,508.19元。2015年1-9月营业收入为627,787,493.49元，净利润为83,740,225.58元。

  （二）银川隆基硅材料有限公司

  注册地点：银川（国家级）经济技术开发区开元东路15号

  法定代表人：李振国

  注册资本：3.5亿元

  经营范围：半导体材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械的开发、生产、销售；货物的进出口业务。

  截至2015年9月30日，银川隆基的资产总额为3,494,358,081.35 元，净资产为2,445,648,836.33 元。2015年1-9月营业收入为835,364,866.57元，净利润为125,657,404.52 元。

  （三）乐叶光伏科技有限公司

  注册地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号A座6层

  法定代表人：钟宝申

  注册资本：5亿元

  经营范围：太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售；光伏电站项目的开发、设计、工程的施工；光伏电站系统运行维护；合同能源管理；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

  截至2015年9月30日，乐叶光伏（合并报表数据）的资产总额为1,928,677,230.05 元，净资产为153,940,490.71元。2015年1-9月营业收入为837,459,361.40元，净利润为-7,705,318.21元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司尚未与银行等相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。

  四、董事会意见

  上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司为其担保事项提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）为12.46亿元人民币，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三十日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-173号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称?公司?）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自????年??月??日起停牌。公司已于????年??月??日披露了相关重大事项停牌进展公告。

  鉴于公司本次非公开发行股票的相关议案已经????年??月??日召开的第三届董事会????年第十九次会议审议通过，并于????年??月??日进行了公告，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站。经公司申请，公司股票自????年??月??日起复牌。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三十日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-169号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票通知

  债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、?通知债权人的原因?

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下称?公司?）第三届董事会????年第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容请详见????年??月?日相关公告）。根据上述议案，公司以???元?股的回购价格回购并注消部分限制性股票????万股。回购完毕后??日内，公司已向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销了该部分股票（具体内容请详见????年??月??日相关公告）。本次注销完成后，公司注册资本将减少人民币????万元。?

  二、需债权人知晓的相关信息?

  由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起??日内、未接到通知者自本公告披露之日（????年??月??日）起??日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。?

  债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

  （一）债权申报登记地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司董事会办公室

  （二）申报时间：2015年12月30日至2016年2月14日 9：00-12：00；13：30-17：00（双休日及法定节假日除外）

  （三）联系人：刘晓东

  （四）电话：029-81566863

  （五）传真：029-84157265

  （六）邮箱：longi-board@longi-silicon.com

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三十日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-170号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于向子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资对象：西安隆基清洁能源有限公司（以下简称“隆基能源”）

  ●增资金额：27,000万元

  一、增资概述

  根据西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司拟对控股子公司隆基能源增资，资金主要用于电站项目开发、投资和建设。本次增资方式为现金方式，隆基能源股东同比例增资，其中公司对隆基能源增资人民币27,000万元，自然人崔永祥对隆基能源增资人民币13,500万元，自然人李壮东对隆基能源增资人民币4,500万元。

  公司第三届董事会2015年第十九次会议审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，本事项无需提交公司股东大会和政府相关部门批准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（????年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  二、增资对象隆基能源情况

  （一）基本情况

  1、名称：西安隆基清洁能源有限公司

  2、注册地址：西安市航天基地航天中路388号办公楼三楼

  3、法定代表人：张长江

  4、注册资本：5000万元

  5、成立日期：2014年5月8日

  6、经营范围：光伏电站项目开发，工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品销售与技术服务、售后服务；合同能源管理（最终以工商部门核定为准）。

  （二）增资前后股权情况

  本次增资完成后，隆基能源仍属于公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，增资前后股权结构如下：

  ■

  （三）隆基能源财务状况和经营成果

  ■

  隆基能源2014年财务报表已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、增资协议的主要内容

  相关增资协议待本次董事会会议审议通过后择期签订。

  四、本次增资对公司的影响

  本次增资符合公司在光伏产业链的战略布局，有利于进一步提升控股子公司隆基能源的电站项目开发运营能力，扩大单晶电站规模和示范效应，提高经营业绩。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三十日

  证券代码：601012 证券简称：隆基股份 公告编号：临2015-171号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月18日14点00分

  召开地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月18日

  至2016年1月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  根据公司第三届董事会2015年第十九次会议决议，公司审议通过了上述议案。上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年1月11日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登。

  2、 特别决议议案：第6项

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、5、6项

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡委托代理人出席会议的代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书授权委托书见附件、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

  异地股东（西安地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

  上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

  （二）登记时间年月日星期一下午

  （三）登记地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室

  六、 其他事项

  （一）会议联系方式

  1、联系地址西安市长安区航天中路号

  2、联系部门董事会办公室

  3、邮编

  4、联系电话

  5、传真

  （二）本次股东大会预计不会超过半个工作日,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西安隆基硅材料股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2015-168号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于修订《公司章程》相关条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  2015年11月10日，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三董事会2015年第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（具体内容请详见2015年11月12日相关公告），同意向77名激励对象授予300万股股票（已根据2014年年度利润方案做相应的调整）预留限制性股票。实际由76名激励对象认缴296万股，增加注册资本人民币296万元，已经瑞华会计师事务所出具的“瑞华验字【2015】01739927号”《验资报告》审验。公司将依据实际认缴情况办理首次限制性股票激励计划预留股份登记手续。

  鉴于2014年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，2015年11月30日，公司第三届董事会2015年第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容请详见2015年12月2日相关公告）并完成对其持有共计11.4万股限制性股票的回购注销（具体内容请详见2015年12月17日相关公告），现拟减少注册资本11.4万股并发布债权人登记公告。

  综上，经上述预留股份授予（即增加人民币296万元）和回购注销（即减少人民币11.4万元），公司注册资本由原1,771,493,475元变更为1,774,339,475元，同时一并修改公司章程的如下条款，内容如下：

  ■

  鉴于公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，授权董事会办理因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，因此本次修订公司章程事宜无需履行股东大会相关程序，公司将依法办理相关工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三十日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-164号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  第三届董事会2015年第十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第十九次会议于2015年12月29日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：

  1. 本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2. 发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3. 发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第十九次会议决议公告日，即2015年12月30日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.46元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  4. 发行数量及认购方式：本次非公开发行股票数量不超过23,916.5329万股（含23,916.5329万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5. 发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  6. 限售期：本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  7. 募集资金投向：本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过29.80亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  本次募集资金投资项目年产2GW高效单晶电池、组件项目拟通过公司全资子公司泰州乐叶光伏科技有限公司具体实施，募集资金将通过公司向泰州乐叶光伏科技有限公司增资的方式注入。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排：本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  9. 本次发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10. 上市地点：本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

  表决结果：上述10项内容均为9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意《西安隆基硅材料股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告的议案》

  同意公司公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司前次募集资金使用情况报告，具体内容请详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

  同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

  2. 授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  3. 授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

  4. 授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  5. 授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  6. 如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

  7. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  8. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

  1、同意《关于为宁夏隆基在宁夏银行中宁支行申请最高额1亿元的综合授信提供保证担保的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、同意《关于为银川隆基在宁夏银行西城支行申请最高额1亿元的综合授信提供保证担保的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、同意《关于为乐叶光伏申请民生银行授信5000万元提供保证担保的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述三项担保议案具体内容请详见公司公告，均尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

  具体内容请详见公司公告。鉴于公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，授权董事会办理因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，本议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于向控股子公司增资的议案》

  具体内容请详见公司公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的股东大会通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三十日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-166号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2015年11月30日止前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  （一）首次公开发行股票

  1、首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]346号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2012年3月27日通过上海证券交易所发行A股7,500.00万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币21.00元，收到股东认缴股款共计人民币1,575,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币1,513,105,000.00元。

  经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2012]第0064号验资报告验证，上述募集资金扣除证券承销费和保荐费人民币51,400,000.00元后，余额人民币1,523,600,000.00元（含其他发行费用10,495,000.00元）已于2012年3月30日分别汇入本公司在中国民生银行股份有限公司西安分行营业部开立的1201 0142 1003 6478募集资金专户、中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行开立的6100 1920 9000 5254 8972募集资金专户、上海浦东发展银行股份有限公司西安桃园路支行开立的7206 0154 7000 02879募集资金专户。

  2、首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

  截至2015年11月30日止，公司募集资金专户中首资公开发行股票募集资金已使用完毕。

  （二）2014年度非公开发行股票

  1、2014年度非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]515 号文核准，本公司获准向社会非公开发行不超过 476,885,645.00 股新股。本公司已于2015年6月12日实际发行股票 128,104,575.00 股 ，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.30元，收到股东认缴股款共计人民币 1,959,999,997.50 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 1,919,971,892.97 元。

  经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2015]01730008号验资报告验证，上述募集资金扣除证证券承销费和保荐费人民币39,199,999.95元后，余额1,920,799,997.55元（含其他发行费用828,104.58元）已于2015年6月15日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司西安分行营业部开立的694472566募集资金专户。

  2、2014年度非公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

  截至2015年11月30日止，公司2014年度非公开发行股票募集资金存放在民生银行股份有限公司西安分行、建设银行西安高新区支行和农业银行中宁支行，具体如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况

  （一）首次公开发行股票

  1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照情况

  根据本公司公开发行股票A招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目。

  截至2015年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

  2、首次公开发行股票募集资金变更情况

  （1）2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，公司将原募集资金投资项目中500MW单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”），实施地点变更为无锡新区，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137,032.00万元变更为116,646.00万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为77,605.00万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041.00万元。

  （2）2014年4月30日，公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了 《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77,605.00万元变更为43,537.00万元。

  变更后，募集资金项目投资总额为82,578.00万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为43,537.00万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041.00万元。

  3、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：该项目已于2014年12月建设完毕，差异金额3,473.56万为尚未支付的设备尾款和质保金，为最大程度地发挥募集资金使用效益，经公司第三届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于使用结余募集资金的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，将募集资金专户结余募集资金3,473.56万元永久补充流动资金，并转入自有资金账户，同时公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付，截至2015年11月30日，上述公司募集资金专户结余募集资金3,473.56万元中已支付452.65万元。

  注2：该项目已于2013年10月建设完毕，差异金额26,259.98万元为项目节余资金25,322.44万元和尚未支付的设备尾款和质保金937.54万元。由于受市场环境影响，切片机及砂浆设备等采购价格大幅下降，同时预备费用和安装费等也产生节余，因此导致项目实际投资总额下降至13,718.56万元，并形成25,322.44万元项目节余资金，该部分节余募集资金已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，用于永久补充流动资金；为最大程度地发挥募集资金使用效益，经公司第三届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于使用结余募集资金的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，将募集资金专户结余募集资金937.54万元永久补充流动资金，并转入自有资金账户，同时公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付，截至2015年11月30日，上述募集资金专户结余募集资金937.54万元中公司已支付861.52万元。

  4、首次公开发行股票已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

  募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456.00万元投入年产500MW单晶硅棒/片建设项目。

  中瑞岳华会计师事务所于2012年4月23日出具了中瑞岳华专审字[2012]第1394号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

  2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 2,456.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  截至2015年11月30日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。

  5、首次公开发行股票临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

  （1）首次公开发行股票闲置募集资金的使用情况说明

  ①2012年8月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了 《关于使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，使用期限不超过6个月，该笔资金将于2013年2月28日到期。

  2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，将该笔资金的使用期限延长6个月，合计使用期限不超过12个月。

  2013年8月15日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

  ②2013年1月18日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金5,000万元暂时补充流动资金的议案》，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2014年1月18日到期。

  2014年1月16日，公司已将该资金归还至募投资金专用账户。

  ③2013年4月16日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2014年4月16日到期。

  2014年3月24日，公司第二届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，公司拟使用无锡隆基500MW募投项目节余募集资金260,638,947.55元（包含项目节余资金253,224,355.45元和累计利息7,414,592.10元）永久性补充流动资金，对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。该项议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  截至2014年4月15日，公司通过使用自有资金和节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。

  ④2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金3.20亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2014年8月6日到期。

  2014年7月14日，公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过《关于使用节余募集资金的议案》，公司拟使用银川隆基500MW单晶硅棒募投项目投资总额变更产生的节余募集资金34,068.00万元永久补充流动资金，对于募集资金中前次已用于补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。 该项议案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  截至2014年8月6日，公司通过使用自有资金和节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。

  ⑤2014年4月14日，公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金8,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2015年4月15日到期。

  截至2014年8月6日，公司已通过节余募集资金抵减的方式偿还该次补充流动资金借款。

  （2）首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的使用情况说明

  2012年4月26日，公司第二届董事会2011年度董事会会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行贷款的议案》，并于2012年5月29日经公司2011年度股东大会审议通过，决定使用超募资金9,000.00万元用于偿还银行贷款。

  2012年5月30日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2012年6月18日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金25,664.50万元永久性补充流动资金。

  2014年3月24日，公司第二届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年4月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅片建设项目节余募集资金26,063.89万元（包含项目节余资金25,322.44万元和累计利息741.46万元）永久性补充流动资金。

  2014年7月14日，公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年8月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅棒建设项目节余募集资金34,068.00万元永久性补充流动资金。

  2015年6月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于使用结余募集资金的议案》，并于2014年6月19日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，决定使用500MW单晶硅棒/硅片项目募集资金专户中结余的累计利息及尚未支付给供应商的尾款和质保金合计6,668.75万元用于永久补充流动资金。

  （3）未使用完毕首次公开发行股票募集资金的情况

  截止截至2015年11月30日，公司无尚未使用完毕的首次公开发行股票募集资金。

  6、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

  实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  500MW单晶硅棒建设项目截至2015年11月30日止，累计实现效益约7,337.12万元。

  500MW单晶硅片建设项目截至2015年11月30日止，累计实现效益约11,565.04万元。

  以上项目实际效益与编制可行性研究报告时预测的收益相比有一定的差异，主要原因在于：

  （1）由于公司在编制可行性研究报告时，光伏行业处于行业景气度高点，受欧美“双反”调查等因素影响，光伏行业在2011-2012年经历大幅行业波动，主要产品价格大幅下跌，虽然2013年以来，国内太阳能光伏行业开始全面复苏，行业整合和淘汰落后产能也初见成效，供需矛盾逐步得到改善，市场需求持续增长，主要光伏产品价格也趋于稳定，同时公司首次公开发行股票募投项目已实现了规划产能目标，但主要光伏产品实际销售价格相比编制可行性研究报告时的预测价格仍差异较大，从而影响了募投项目的盈利水平，公司单晶硅棒、单晶硅片销售也受此影响，毛利率水平低于预期。

  （2）500MW单晶硅棒项目于2014年12月建设完毕，期间经历“产能爬坡”阶段，故实际产量逐步达到规划产能目标，2015年1-11月实现效益6,415.33万元，其中2015年1-6月实现效益1,775.78万元，2015年7-11月实现效益4,639.55万元，实现效益情况正逐步提升，按2015年7-11月实现效益年化后计算已达到承诺效益的60.23%（按2015年7-11月实现效益/5*12年化计算）。

  （3）500MW单晶硅片项目于2013年底投入生产，期间经历“产能爬坡”阶段，故实际产量逐步达到规划产能目标，2014年全年实现效益5,190.88万元，其中2014年1-6月实现效益1,535.59万元，2014年7-12月实现效益3,654.41万元，实现效益情况逐步提升；2015年1-11月实现效益6,173.06，按2015年11月实现效益年化后计算已达到承诺效益的82.68%（按2015年11月实现效益/11*12年化计算），已基本实现承诺目标。

  7、以资产认购股份的情况

  本公司不存在用首次公开发行股票募集资金认购股份的情况。

  （二）2014年度非公开发行股票募集资金

  1、2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

  根据本公司非公开发行A股股票预案披露的A股募集资金运用方案，“本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于以下投资项目：

  单位：人民币万元

  ■

  注：公司本次非公开发行募集资金总额 196,000.00 万元，扣减相关发行费用后，募集资金净额 191,997.19 万元，差额部分调整补充流动资金金额。

  截至2015年11月30日，公司2014年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2014年度非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件3“2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

  2、2014年度非公开发行股票募集资金变更情况

  2015年9月29日，公司第三届董事会2015年第十三次会议审议通过了《关于变更银川隆基2GW切片募集资金投资项目的议案》，并于2015年10月16日经2015年第四次临时股东大会决议批准，公司将银川隆基 2GW 单晶硅片项目的实施方式由新建厂房变更为使用西安隆基和无锡隆基现有厂房；同时由于切片机选型调整，公司拟采购新型金刚线切片机以提升生产效率、提升产品品质，将原采购 124 台切片机购置计划变更为采购 94台新型切片机，并相应调整相关辅助设备采购计划。

  银川隆基 2GW 单晶硅片项目变更前后情况如下所示：

  ■

  3、2014年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  单位：人民币万元

  ■

  注1：800MW单晶硅棒项目正处于筹备期；1.2GW单晶硅棒项目、1.15GW单晶硅片项目和850MW单晶硅片项目正处于建设期。

  注2：永久补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息净收入。

  4、2014年度非公开发行股票已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

  募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在非公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金60,836,872.81元和158,692.53元分别投入银川隆基年产 1.2GW单晶硅棒项目和银川隆基年产 2GW 切片项目。

  瑞华会计师事务所于2015年7月1日出具了瑞华核字[2015]01730038号《关于西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

  2015 年 7 月 14 日，隆基股份第三届董事会 2015 年第九次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的议案》同意公司使用募集资金人民币60,995,565.34元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  截至2015年11月30日，本公司不存在对外转让的募集资金投资项目。

  5、2014年度非公开发行股票募集资金临时闲置及未使用完毕情况

  （1）闲置募集资金的使用情况说明

  ①2015年7月14日，公司第三届董事会2015年第九次会议会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2016年7月14日到期，截止2015年11月30日实际暂时补充流动资金净额3.00亿元。

  ② 2015年9月14日，公司第三届董事会2015年第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》用部分闲置募集资金2.60亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，该笔资金将于2016年9月14日到期，截止2015年11月30日实际暂时补充流动资金净额2.60亿元。

  ③2015年7月3日召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币13亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项。该项资金额度可滚动使用。

  截止2015年11月30日购买理财产品余额明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  （2）2014年度非公开发行股票未使用完毕募集资金的情况

  截止2015年11月30日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为77,136,285.72元，该余额与尚未归还临时性补充流动资金余额560,000,000.00元及购买理财产品余额578,909,829.93元将按照计划继续投入宁夏隆基年产800MW单晶硅棒项目、银川隆基年1.2GW 单晶硅棒项目、西安隆基年产1.15GW单晶硅片项目和无锡隆基年产 850MW 单晶硅片项目。

  6、2014年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  2014年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件4。

  实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  除银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目在试生产阶段产生一定效益外，其余项目仍处于筹备或建设阶段，无相关实际效益。

  7、以资产认购股份的情况

  本公司不存在用募集资金认购股份的情况。

  三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  （一）首次公开发行股票募集资金

  上述首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在2012年度报告、 2013年度报告、2014年年度报告中“董事会报告”部分中披露的首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照如下：

  首次公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

  单位：万元

  ■

  （续）

  ■

  本公司的首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在2012年度报告、 2013年度报告、2014年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

  （二）2014年度非公开发行股票募集资金

  上述募集资金实际使用情况与本公司在2015年半年度报告中“董事会报告”部分中披露的募集资金实际使用情况对照如下：

  2014年度非公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

  单位：万元

  ■

  本公司2014年度非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在2015年半年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

  四、结论

  董事会认为，本公司分别按首次公开发行股票《A股招股说明书》披露的A股募集资金运用方案及2014年度非公开发行股票《关于公司非公开发行股票方案的议案》披露的非公开发行募集资金运用方案使用了首次公开发行股票募集资金及2014年度非公开发行股票募集资金。本公司对首次公开发行股票募集资金及2014年度非公开发行股票募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三十日

  附件1：

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

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  附件2：

  首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

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  附件3：

  2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  附件4：

  2014年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■