证券时报多媒体数字报

  中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国银行股份有限公司（简称“本行”或“中国银行”）2015年8月28日董事会会议审议通过了《关于出售华能国际电力开发公司股权的议案》，该等议案的有关内容请见2015年8月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司董事会决议公告》。

  本行全资附属公司中银集团投资有限公司间接持有的全资附属公司中群发展有限公司（简称“中群公司”）和中昌国际投资有限公司（简称“中昌公司”），按照中华人民共和国财政部2009年5月1日实施的《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）的有关规定，于2015年11月2日在《中国证券报》和北京产权交易所网站刊登有关拟议资产出售（释义见下文）的挂牌公告，正式启动拟议资产出售。因首次挂牌期满后未能征集到符合条件的意向受让方，中群公司和中昌公司于2015年11月30日再次在《中国证券报》和北京产权交易所网站刊登有关拟议资产出售的挂牌公告。经在北京产权交易所履行进场交易流程，中群公司与中昌公司（共同作为卖方）于2015年12月29日就拟议资产出售事宜，与尚华投资有限公司（作为买方）签订了《产权交易合同》；中群公司与中昌公司（共同作为卖方）于2015年12月29日就拟议资产出售的担保事宜，与尚华投资有限公司（作为买方）及中国华能集团香港有限公司（作为买方保证人）签订了《担保协议》。现将有关情况公告如下：

  一、 释义

  于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

  ■

  二、 产权交易合同的主要条款

  1. 日期：2015年12月29日

  2. 协议方：

  卖方：中群公司、中昌公司

  买方：尚华公司

  买方保证人：华能香港

  3. 将予出售的资产

  中群公司和中昌公司分别持有的华能15%和5%的股权。

  4. 交易对价

  根据《产权交易合同》，交易对价共计人民币8,741,405,794.53元，包括：

  （a）中群公司持有的华能15%股权的转让交易对价人民币6,556,054,345.90元，及

  （b）中昌公司持有的华能5%股权的转让交易对价人民币2,185,351,448.63元。

  由于交易对价金额相对较大，卖方与买方经协商，卖方同意买方按照《金融企业国有资产转让管理办法》第二十四条第一款有关因相关交易金额较大，可以约定分期付款方式（但分期付款期限不得超过1年）的规定，由买方按以下方式支付：

  （a）首期价款人民币4,370,702,897.27元（简称“首期价款”），即交易对价的50%，将于2015年12月31日中午12时或之前以现金支付予卖方的指定账户。该等安排是依据《金融企业国有资产转让管理办法》第二十四条第二款有关采用分期付款方式的情况下，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付的规定。首期价款中，人民币3,278,027,172.95元支付予中群公司，人民币1,092,675,724.32元支付予中昌公司；

  （b）第二期价款人民币2,622,421,738.36元（简称“第二期价款”），即交易对价的30%，将于首期价款付款日的6个月内以现金支付予卖方的指定账户，其中人民币1,966,816,303.77元支付予中群公司，人民币655,605,434.59元支付予中昌公司；

  尚华公司还应在第二期价款支付之日将第二期价款利息，按年利率4.35%计算（该等年利率的厘定是依据《金融企业国有资产转让管理办法》第二十四条第二款中有关采用分期付款方式的情况下，缴付首期款项后的其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息的规定，就支付本次出售事项中第二期价款而言，同期金融机构基准贷款利率为年利率4.35%），即人民币57,037,672.81元（简称“第二期价款利息”）支付予卖方的指定账户，其中人民币42,778,254.61元支付予中群公司，人民币14,259,418.20元支付予中昌公司；

  （c）第三期价款为人民币1,748,281,158.90元（简称“第三期价款”），即交易对价的20%，其中人民币1,311,210,869.18元支付予中群公司，人民币437,070,289.72元支付予中昌公司；

  尚华公司还应在第三期价款支付之日将第三期价款利息，按年利率4.35%计算（该等年利率的厘定是依据《金融企业国有资产转让管理办法》第二十四条第二款中有关采用分期付款方式的情况下，缴付首期款项后的其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息的规定，就支付本次出售事项中第三期价款而言，同期金融机构基准贷款利率为年利率4.35%），即人民币76,050,230.41元（简称“第三期价款利息”），其中人民币57,037,672.81元支付予中群公司，人民币19,012,557.60元支付予中昌公司；

  尚华公司应按以下方式于首期价款付款日的一年内以现金形式支付第三期价款及第三期价款利息：

  （i）如标的股权于首期价款支付之日起11个月内完成在登记机关的转让登记手续，并且在卖方已向买方提供拟议资产出售卖方应付税款的缴纳收据，或就拟议资产出售应付税款向税务机关提交的申报书面说明及申报文件或税务机关的受理文件的前提下，将第三期价款及第三期价款利息以现金支付至卖方的指定账户；或

  （ii）如标的股权未能于首期价款支付之日起11个月内完成在登记机关的转让登记手续，买方应将第三期价款及第三期价款利息以现金支付至卖方及买方共同委任的监管代理持有的监管账户。当标的股权的转让登记手续最终完成，并且在卖方已向买方提供拟议资产出售卖方应付税款的缴纳收据，或就拟议资产出售应付税款向税务机关提交的申报书面说明及申报文件或税务机关的受理文件的前提下，卖方有权指示监管代理将监管账户中的价款及利息支付至卖方指定的账户。

  尚华公司的唯一股东华能香港将根据《担保协议》担保支付第二期价款、第二期价款利息、第三期价款和第三期价款利息。《担保协议》中的担保将于第三期价款到期日起计一年届满。

  交易对价由卖方依据（i）于2015年8月3日北京中天华资产评估有限责任公司就标的股权以2014年12月31日为基准日出具的“中天华资评报字2015第1252号”《资产评估报告》（经采用收益法，标的股权的对应评估值为人民币8,974,493,700元），（ii）卖方在北京产权交易所首次挂牌未能征集到符合条件的意向受让方从而按照市场的反应及状况，决定以经向下调整后的挂牌价进行第二次挂牌，以及（iii）下文第六点“拟议资产出售的理由及裨益”一段所述进行出售事项的理由及裨益后厘定。

  经考虑上述各项，本行董事认为，交易对价公平合理，且符合本行及股东的整体利益。

  5. 交割

  出售事项交割的先决条件于签署《产权交易合同》时已获得满足，交割于标的股权的转让登记手续在登记机关完成时发生，预计将于2016年3月底前完成。

  6. 过渡期安排

  鉴于买方同意将于2015年12月31日中午12时或之前以现金向卖方指定的账户支付交易对价的50％作为首期价款，买方亦同意在第二期价款、第三期价款之付款日按约定支付相关利息，而买方之唯一股东华能香港同意根据《担保协议》担保支付第二期价款、第二期价款利息、第三期价款和第三期价款利息，因此，经买方与卖方的商业协商，卖方同意从首期价款的付款日期起，买方将享有标的股权的所有权利（包括相关股息）和承担所有风险。若买卖双方不按照《产权交易合同》的条款执行，相关协议将会按照条款的约定终止，任何一方均可按照《产权交易合同》的约定追究对方的违约责任。

  三、 有关华能的资料

  华能主要业务为投资、建设、经营电厂及有关工程等。截至本公告之日，华能不是本行的附属公司并且于交割后继续不为本行的附属公司。

  华能持有上市公司华能国际电力股份有限公司33.33%的股份，华能国际电力股份有限公司的股份于联交所、上海证券交易所及纽约证券交易所上市。

  拟议资产出售完成后，本行的间接全资附属公司中群公司及中昌公司不再持有华能的股权，拟议出售的20%股权将由尚华公司持有。

  四、 有关协议方的资料

  中国银行是中国国际化及多元化程度最高的银行，向中国内地、香港、澳门、台湾地区及其他国家和地区的客户提供全面金融服务，主要经营商业银行业务，并通过其附属公司开展投资银行、保险及其他业务。

  中群公司、中昌公司系根据香港法律在香港注册成立的从事投资控股活动的公司。

  尚华公司系根据香港法律在香港注册成立的主要从事投资电力企业业务的公司。

  华能香港系根据香港法律在香港注册成立的主要从事投资、融资和国际贸易业务的公司。

  中国银行董事会于本公告之日在作出一切合理的查询后深知、尽悉及确信，尚华公司、华能香港及其各自的最终实益拥有人是独立第三方，独立于中国银行及中国银行任何关连人士。

  五、 拟议资产出售的财务影响及所得款项用途

  标的股权截至2013年12月31日及2014年12月31日止两个财政年度之经审计除税前及除税后净利润、净资产，以及截至2015年9月30日止9个月之未经审计除税前及除税后净利润、净资产如下（全合并口径，包括少数股东权益数）：

  ■

  鉴于出售事项，预期于交割后，卖方将实现税后（如有）净收益约人民币2,362,000,000元（最终净收益将视审计结果而定）。

  出售事项所得款项将用作卖方的一般营运资金。出售事项之实际盈利或亏损须视乎于交割日标的股权之经审核账面值而定。

  六、 拟议资产出售的理由及裨益

  本行董事认为，尽管交易对价略低于资产评估报告评估价，但卖方出售标的股权仍能实现本集团于华能的投资的较好回报。卖方将利用所得款项投资任何可以促进卖方未来持续增长及间接令本行受益的项目，因此出售事项符合本集团长远利益。

  鉴于上文所述及出售事项是按公开挂牌方式进行，董事认为出售事项的条款系根据一般商业条款订立，公平合理，且出售事项符合本行及本行股东的整体利益。

  特此公告

  中国银行股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十九日