证券时报多媒体数字报

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-091号

  中冶美利纸业股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会不存在出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年12月29日（星期二）上午10点

  （2）网络投票时间：2015年12月28日至2015年12月29日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日 15:00至 2015 年12月29日 15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、股权登记日：2015年12月21日

  5、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会

  6、主持人：田生文

  7、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次股东大会具有表决权的股东共127人，代表公司有表决权的股份总数108797059股，占公司总股本的34.34%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计1人，代表公司有表决权的股份85631048股，占公司股份总数的27.03%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计126人，代表公司有表决权的股份23166011股，占公司股份总数的7.31%。

  2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  二、提案审议和表决情况

  1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  2、公司关联股东中冶纸业集团有限公司对议案1回避表决。

  3、本次股东大会审议通过了如下议案：

  （1）关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案

  表决结果：出席本次股东大会有效表决权股份总数为23166011股，其中同意22815611股，占出席会议所有股东所持股份的98.49％；反对350400股，占出席会议所有股东所持股份的1.51％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  公司关联股东中冶纸业集团有限公司对本议案回避表决。

  中小股东总表决情况：

  同意22815611股，占出席会议中小股东所持股份的98.49%，反对350400股，占出席会议中小股东所持股份的1.51 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0 %。

  （2）关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案

  表决结果：出席本次股东大会有效表决权股份总数为108797059股，其中同意107860859股，占出席会议所有股东所持股份的99.14％；反对350400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.32％；弃权585800股（其中，因未投票默认弃权585800股），占出席会议所有股东所持股份的0.54％。

  中小股东总表决情况：

  同意22229811股，占出席会议中小股东所持股份的95.96%，反对350400股，占出席会议中小股东所持股份的1.51 %；弃权585800股（其中，因未投票默认弃权585800股），占出席会议中小股东所持股份的2.53%。

  三、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所

  2、律师姓名：傅国旺 季灵芝

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、股东大会决议

  2、法律意见书

  中冶美利纸业股份有限公司

  二0一五年十二月三十日

  股东大会见证意见

  北京市中银（银川）律师事务所关于

  中冶美利纸业股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会见证意见

  致：中冶美利纸业股份有限公司

  北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司2015年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

  根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  1、本次股东大会经公司第六届董事会第三十一次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

  2、2015年12月12日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2015年第三次临时股东大会会议通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。2015年12月24日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会网络投票的提示性公告》（以下简称《提示性公告》

  本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了《本次股东大会通知》和《提示性公告》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、本次股东大会会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的召开

  1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、会议审议的议案事项、投票规则、现场股东大会会议登记方法、采取交易系统的投票程序、采取互联网投票系统的投票程序等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于2015年12月29日上午10：00在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司总经理田生文先生主持。

  4、公司按照《本次股东大会通知》的要求，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年 12月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 12 月 28 日 15:00 至 2015 年 12月 29 日 15:00 期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、出席本次股东大会会议人员的资格

  根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2015年12月21日。

  （一）参加本次股东大会的股东及股东代理人

  参加本次股东大会的股东和股东代理人共127人，所持和代理股份总数为108797059股，占公司有表决权股份总数316800000股的34.34%。其中：

  1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表股份85631048股，占公司有表决权股份总数的27.03%。

  经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计 126人，代表股份23166011股，占公司有表决权股份的7.31%。

  参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了认证。

  （二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、本次股东大会的议案

  本次股东大会审议的议案为：

  议案一：《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

  议案二：《关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》。

  六、临时提案

  经查，本次股东大会没有临时提案。

  七、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）表决程序：

  1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，其中议案 1关联股东中冶纸业集团有限公司回避表决。公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现场投票进行了监票、验票和计票。

  2、网络投票在《本次股东大会通知》和《提示性公告》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

  （二）表决结果：

  在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并予以宣布： 本次股东大会的各项议案均获通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  结论意见：

  1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

  特此见证

  本见证意见正本两份。

  见证律师：傅国旺 季灵芝

  北京市中银（银川）律师事务所

  2015年12月29日