证券时报多媒体数字报

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易不需提交股东大会审议

  ●本次日常关联交易对公司的影响：

  1.中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）及其附属公司提供金融服务，可以使公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；公司与中铁工及其附属公司之间的综合服务和房屋租赁日常关联交易，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在今后的生产经营中该等日常关联交易还会持续；公司下属全资子公司中铁置业集团有限公司（以下简称“中铁置业”）向中国铁路工程总公司党校（以下简称“中铁工党校”）销售物业是中铁置业正常经营行为，有利于消化房地产存量资产，加速资金回笼。

  2.根据交易定价原则，前述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。

  需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  1.《金融服务框架协议》

  2014年4月29日，财务公司与中铁工就提供存款、贷款及其他金融服务事项签署了《金融服务框架协议》，将于2015年12月31日到期。为满足中铁工及其附属公司更大的资金存贷款业务需求，财务公司与中铁工续签《金融服务框架协议》。

  2.《综合服务协议》和《房屋租赁协议》

  2013年3月,公司与控股股东中铁工就职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务、房屋租赁等日常关联交易事项分别签署了《综合服务协议》、《房屋租赁协议》，将于2015年12月31日到期。为保证各项工作的正常开展，同时提高公司决策效率，公司就上述各项日常关联交易协议续签《综合服务协议》、《房屋租赁协议》。

  3.中铁置业向中铁工党校销售中铁商务广场剩余物业

  公司全资子公司中铁置业石家庄分公司开发的中铁商务广场项目2010年8月31日取得竣工验收备案证明并交付使用，项目运营及效益情况良好。截至目前，剩余部分业态及面积情况为：办公1,586.8平方米、商业1,429.25平方米、其他用房414.2平方米、车位149个等。中铁工党校为其日常经营所需，向中铁置业购买上述物业。

  （二）日常关联交易履行的审议程序

  1.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《香港联合交易所证券上市规则》的有关规定，前述日常关联交易事项需履行董事会和股东大会审议程序。公司于2015年12月2日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》、《关于<中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议>的议案》和《关于中铁置业集团有限公司出售中铁商务广场剩余物业的议案》，同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，同意公司与中铁工签署《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，同意中铁置业按经中铁工审核备案的资产评估报告确认的价值为对价将中铁商务广场剩余物业出售给中铁工党校。在对上述议案进行表决时，关联董事李长进、姚桂清对上述议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决，上述议案表决结果均为：同意4票，反对0票，弃权0票。上述议案不需提交公司股东大会审议。

  2.因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，取得了独立董事的事前认可并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事就《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：（1）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的非银行金融机构，其在经营范围内为中铁工及其附属公司提供金融服务符合相关法律法规的规定；（2）本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于加强公司的资金管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）财务公司与中铁工签订《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

  独立董事就《综合服务协议》和《房屋租赁协议》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：（1）公司拟与控股股东中铁工续签的综合服务协议和房屋租赁协议两项关联交易协议，既是满足公司及所属公司对职工培训、医疗服务、房屋租赁等方面的需要，也符合证券监管机构的监管要求；（2）协议确定的定价原则较为公平合理并且不侵害公司及非关联股东的利益；（3）在董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。同意公司进行该项关联交易。

  独立董事就中铁置业向中铁工党校销售中铁商务广场剩余物业涉及的关联交易事项发表独立意见如下：（1）本次出售中铁商务广场剩余物物业事项属关联（连）交易。本次关联（连）交易经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，审议、表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；（2）本次交易是公司正常生产经营所需，交易定价原则公平、合理，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司业务的发展，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益。

  3.公司董事会审计与风险管理委员会对该等关联交易进行了审核，认为该等关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意上述关联交易。

  4.根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上述关联交易金额合并计算，该等关联交易未达到了股东大会的审议标准，因此无需提请公司股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1.《金融服务框架协议》

  （1）存款服务：协议规定中铁工在财务公司存款每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元，存款利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。实际在协议有效期间截至2015年12月2日中铁工及宏达每日最高存款余额为人民币5223989836.65元，利息合计为人民币49263452.52元。

  （2）贷款服务：协议规定中铁工自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币20亿元，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。实际在协议有效期内未发生贷款业务。

  （3）其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的截至2014年12月31日、2015年12月31日两个年度的服务费用将分别不超过人民币0.4亿元、0.8亿元，收费标准不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。实际在协议有效期内未开展其他金融服务，未收取服务费用。

  2.《综合服务协议》和《房屋租赁协议》

  （1）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

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  （2）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

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  （3）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

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  3.中铁置业向中铁工党校销售中铁商务广场剩余物业

  公司及中铁置业以往不存在向中铁工党校销售物业的日常关联交易。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  1.《金融服务框架协议》

  根据财务公司与中铁工本次签署的《金融服务框架协议》，该日常关联交易预计情况如下：

  （1）存款服务：在协议有效期内，中铁工在财务公司存款每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元，存款利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

  （2）贷款服务：在协议有效期内，中铁工自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币35亿元，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

  （3）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为中铁工提供其他金融服务所收取的2016年、2017年、2018年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.8亿元。

  2.《综合服务协议》和《房屋租赁协议》

  根据公司与中铁工本次签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，该日常关联交易2016年、2017年、2018年的预计情况如下：

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  3.中铁置业向中铁工党校销售中铁商务广场剩余物业

  公司全资子公司中铁置业集团有限公司石家庄分公司与中铁工党校签订了《中铁商务广场认购协议书》，并按照北京中天华资产评估有限公司出具的资产评估报告，将中铁商务广场剩余物业（办公1,586.8平方米、商业1,429.25平方米、其他用房414.2平方米以及149个车位）合计以9516.0283万元出售给中铁工党校。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）中铁工

  中铁工是由国务院国资委直接管理的大型中央企业。中铁工前身是1950年3月成立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月，铁道部撤销基本建设总局，组建成立中国铁路工程总公司，1990年3月，经国家工商行政管理总局核准，中铁工注册成立，注册资本为10,814,925,000元，企业性质为全民所有制，国有资产监督管理委员会持有中铁工100%的股权，住所为北京市丰台区南四环西路128号（诺德中心1号楼920房间），法定代表人为李长进，发起设立公司后，中铁工主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。截至2014年12月31日，中铁工总资产为计68,537,453万元，净资产为5,978,606万元；2014年实现营业收入61,329,911万元，净利润1,087,747万元。

  截至本公告发布之日，中铁工持有公司12,260,390,308股股份，持股比例为53.67%，为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  （二）中铁工党校

  中铁工党校为中铁工举办、由中铁宏达资产管理中心管理的事业单位，法定代表人：马元林；注册号：事证第210000004330号；开办资金为1317万元，住所为河北省石家庄市裕华东路56号，宗旨和业务范围：为铁路工程系统干部提供教育培训服务，政治思想教育、领导素质教育相关专业培训。截至2014年12月31日，中铁工党校总资产为计3,470.1万元，净资产为927.4万元；2014年实现营业收入1,690.2万元，净利润126.5万元。

  中铁宏达资产管理中心为公司控股股东中铁工控制的企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况及履约能力分析

  前期同类关联交易履行正常，关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

  三、本次关联交易的主要内容和定价依据

  截至2015年12月29日，上述三项关联交易协议已全部签署完毕。

  （一）《金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

  1.存款服务

  （1）中铁工及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）中铁工及其附属公司在财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；

  （3）财务公司保障中铁工及其附属公司存款的资金安全，在中铁工及其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向中铁工及其附属公司支付存款的，中铁工及其附属公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将财务公司应付中铁工及其附属公司的存款与中铁工及其附属公司应还财务公司的贷款进行抵销；

  （4）在协议有效期内，中铁工及其附属公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元。

  2.贷款服务

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据中铁工及其附属公司经营和发展需要，为中铁工及其附属公司提供贷款服务；

  （2）中铁工及其附属公司向财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；

  （3）中铁工及其附属公司未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将中铁工及其附属公司应还财务公司的贷款与中铁工及其附属公司在财务公司的存款进行抵销；

  （4）在本协议有效期内，中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币35亿元。

  3.其他金融服务

  （1）财务公司将按中铁工及其附属公司的指示及要求，向中铁工及其附属公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

  （2）财务公司就提供其他金融服务向中铁工及其附属公司收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  （3）在遵守本协议的前提下，中铁工及其附属公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  （4）财务公司提供其他金融服务所收取的截至2016年、2017年、2018年三个年度的服务费用每年将分别不超过人民币0.8亿元。

  （二）《综合服务协议》的主要内容及定价依据

  1.《综合服务协议》的主要内容如下：中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。协议有效期三年，自2016年1月1日至2018年12月31日。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期三年。

  2.《综合服务协议》约定的定价原则如下：中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的各项综合服务的价格，须按以下原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）除执行政府定价或政府指导价外，服务事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准；4）服务事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考中铁工与独立于中铁工的第三方发生非关联交易价格确定；5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，执行协议价。中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的综合服务费用总额不超过7,820万元人民币/年。公司及其附属企业向中铁工及其附属企业提供的资产代管服务的费用总额不超过450万元人民币/年。

  （三）《房屋租赁协议》的主要内容及定价依据

  1.《房屋租赁协议》的主要内容如下：公司及其附属企业向中铁工及其附属企业租赁房屋，租期三年，自2016年1月1日至2018年12月31日。该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经公司书面通知对方，该协议有效期将自动延长3年。

  2.《房屋租赁协议》约定的定价依据如下：双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下出租房屋的租金总额不超过4,900万元人民币/年。

  （四）向中铁工党校销售物业关联交易的主要内容和定价依据

  中铁置业按经中铁工审核备案的资产评估报告确认的价值为对价，将中铁商务广场剩余物业（办公1,586.8平方米、商业1,429.25平方米、其他用房414.2平方米、车位149个等）出售给中铁工党校。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.财务公司为中铁工及其附属公司提供金融服务，可以使公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益。

  2.公司与关联方之间的综合服务和房屋租赁日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在今后的生产经营中,该等日常关联交易还会持续。该等日常关联交易的定价原则为市场价格,具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,该等日常关联交易不会对公司造成不利影响。

  3.公司下属全资子公司中铁置业向中铁工党校销售物业是中铁置业正常经营行为，有利于消化房地产存量资产，加速资金回笼。

  4.根据交易定价原则，前述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2015年12月30日