证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称"本公司"、"发行人"）2015 年度非公开发行股票事宜已于2015年12月23日已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发审委员会的审核通过。

  根据中国证监会发审委员会《关于发审委对湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2015]62号）（以下简称"审核意见函"）的要求，本公司协同保荐机构中信建投证券股份有限公司对该审核意见函提及的相关内容进行了认真落实，现将有关问题进行补充披露，具体内容详见附件。

  公司董事会提示本次非公开发行股票所收购的标的公司存在以下风险：

  "1、收入依赖单一游戏产品的风险

  上海点点乐信息科技有限公司（以下简称"点点乐"、"标的公司"）已推出《恋舞OL》、《中国好舞蹈》等游戏，目前主要盈利产品为《恋舞OL》，其中2014年度、2015年1-6月《恋舞OL》在营业收入中占比分别为98.31%、99.23%。尽管《恋舞OL》属于音乐舞蹈游戏，生命周期较长，且用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如点点乐不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致点点乐经营业绩出现波动。

  2、游戏产品生命周期风险

  移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品移动网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的移动网络游戏生命周期往往只有几个月。

  尽管点点乐具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障，且主打游戏《恋舞OL》具有一定社交特色，生命周期较一般移动网络游戏长。但是，若点点乐不能有效保证现有《恋舞OL》的持续盈利能力，或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

  3、新产品开发风险

  尽管点点乐拥有成熟的网络游戏行业运作经验和产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若点点乐未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对点点乐的盈利水平产生不利影响。

  4、标的公司在研游戏推迟上线的风险

  目前标的公司在研的两款游戏《陌陌劲舞团2》、《全民恋爱》的研发进展较原预测均有所推迟。标的公司正加快推进游戏的研发完善，但在研游戏未来推出计划仍可能受到玩家偏好、移动网络技术革新、市场竞争、游戏内容调整等因素影响，可能导致在研游戏开发进度再次偏离预期，带来游戏无法按计划推出的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。"

  公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据本次非公发行股票的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  湖南天润实业控股股份有限公司

  二〇一五年十二月二十九日

  附件：

  湖南天润实业控股股份有限公司

  关于《关于发审委对湖南天润实业控股股份有限公司

  非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》的回复

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会《关于发审委对湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》的要求，湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称"天润控股"、"发行人"、"上市公司"、"公司"）与本次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐机构"）对相关问题进行了认真研究、落实，现说明并回复如下：

  如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。

  【问题1】

  请发行人补充说明并披露本次非公开发行股票后发行人控股股东和实际控制人稳定发行人控制权的措施。请保荐机构说明核查情况。

  回复：

  【发行人说明】

  一、公司实际控制人赖淦锋自2010年取得上市公司控制权以来，主要致力于谋求上市公司业务转型，并承诺本次交易完成后36个月内不减持

  公司控股股东恒润华创及实际控制人赖淦锋自2010年取得公司控制权以来，逐步带领公司退出没有资源优势、规模优势和技术优势的化工生产行业，谋求产业转型，改变上市公司主业不突出的现状。2014年初公司拟定向互联网文化娱乐产业转型，增强公司的盈利能力和持续经营能力。期间公司管理层做出很多努力，经过对多家标的公司的尽职调查、筛选和谈判，最终和点点乐达成收购意向。本次非公开发行亦为公司迈出实质转型之第一步，未来亦会在该产业主线上积极布局并推进各项业务，做大做强主业。

  出于对上市公司未来发展前景及业务转型之信心，本次非公开发行中，公司控制人赖淦锋亦通过恒润互兴进一步增持上市公司股权，新认购之股份自发行结束之日起36个月内不转让。同时，原控股股东恒润华创出具承诺，自公司2015年非公开发行完成之日起36个月内不减持所持有的公司股票；赖淦锋亦出具承诺，自公司本次非公开发行完成之日起36个月内，不减持其通过恒润华创间接持有的公司股票。

  公司实际控制人赖淦锋自2010年取得上市公司控制权以来，一直在积极谋求上司公司业务转型，持股比例稳定。本次非公开发行完成后赖淦锋承诺其通过恒润华创、恒润互兴所持股票都同时锁定36个月，其行为之初衷主要在打造上市公司主业，增强其核心竞争力。

  二、本次非公开发行完成后第二大股东承诺未来5年不增持或谋求上市公司控制权

  本次非公开发行完成后，汪世俊、梅久华将通过天乐润点持有上市公司9.93%的股权，成为上市公司第二大股东。汪世俊、梅久华向天润控股承诺如下：

  "1、自天乐润点取得贵公司本次非公开发行的股票之日起5年内，除通过天乐润点间接持有因本次非公开发行而取得的贵公司股份外，本人不直接或间接增持贵公司的股份。但因贵公司转增、送股等情形，或在本人回避表决的情况下，由贵公司进行股权激励而取得贵公司股份的情形除外。

  2、自天乐润点取得贵公司本次非公开发行的股票之日起5年内，本人不与任何第三方，通过签署一致行动协议或类似安排以谋求对贵公司的收购或控制。"

  【保荐机构核查意见】

  保荐机构访谈上市公司实际控制人赖淦锋，了解其持有上市公司控制权后的发展历程、以及对上市公司的未来发展规划，并查阅恒润华创、赖淦锋出具的《股份锁定承诺函》；查阅汪世俊、梅久华出具的《承诺函》。

  经核查，保荐机构认为：赖淦锋自2010年取得上市公司控制权以来，持股比例一直稳定，未曾转让实际控制权，本次非公开发行中赖淦锋进一步增持上市公司股份，承诺新老股份同时锁定36个月，对上市公司发展战略亦有明确思路；汪世俊、梅久华承诺未来5年内，不增持上市公司股权或谋求上市公司控股权；上市公司控制权在一定期间内将保持稳定。

  【问题2】

  请发行人补充说明并披露本次非公开发行股票拟收购标的公司上海点点乐信息科技有限公司目前的单一游戏、正在研发中的两项新游戏生命周期曲线不能按预期实现、盈利承诺期间相关新品游戏开发计划不能完成的风险。请保荐机构说明核查情况。

  回复：

  【发行人说明】

  一、点点乐推行精品化战略，两款在研游戏推迟均为推出更好的精品而主动推迟

  2015年中小游戏产商的竞争日趋激烈，部分无核心产品、无突出优势的中小游戏公司面临洗牌。而自2014年以来，点点乐已逐步推行精品化战略，在研游戏时做好充分准备，在人员、时间、前期市场调研分析、目标客户心理特征上都充分投入，确保所推出的游戏具有一定的市场竞争力。

  点点乐2015年在研游戏为《陌陌劲舞团2》和《全民恋爱》，研发进展均有所推迟，都系点点乐结合自己的战略、游戏推广时点等所做的主动性延迟。相关研发团队成员都在稳定、持续地优化产品版本，具体情况如下：

  《陌陌劲舞团2》为成都陌陌科技有限公司授权点点乐开发的一款游戏，由点点乐负责研发，由陌陌科技负责在其平台推广及第三方平台的推广。《陌陌劲舞团2》为暂定名，在不同平台运营推广时陌陌科技会根据当时市场推广情况采用具体名称。目前，陌陌科技在UC九游平台推广运营的该游戏产品取名为《心动劲舞团》，已于2015年11月17日进行第一轮封闭测试，预计将在2016年1月中旬进行第二轮封闭测试，预计2016年2月份进行全面公测。

  《全民恋爱》系点点乐团队自主研发的一款恋爱养成类游戏，已按照原定计划在内部发布了游戏软件内测版本进行测试。但随着点点乐在运营《恋舞OL》过程中对中国女性玩家心理的认识不断加深，为了进一步提高《全民恋爱》游戏质量，2015年9月起点点乐开始对核心玩法及商城系统进行了部分调整，导致上线时间需推迟。目前《全民恋爱》已完成核心玩法demo的修改，并已在内部发布新的游戏版本进行测试，后续将加快推进游戏的研发完善；考虑到推广时间和效果，上线时点将选择在寒假期间即2016年2月。

  二、点点乐对于承诺期间的其他游戏研发筹划准备

  目前，点点乐已开始2016年在研游戏的筹备工作，具体情况如下：

  1、《小恋的时光旅行》

  该游戏以精美的画面及轻松时尚的风格为主题，讲述了游戏女主人公"小恋"利用时光机器在各个不同的国家及地区中穿梭，由此展开了一次青春时尚的时光旅行。游戏中融合真实位置应用和玩家真实照片上传等功能等，让玩家在游戏旅行的过程中交到不同的朋友。

  目前该款游戏人员团队已基本配置齐全，将定于2016年1月份正式开始研发，游戏核心玩法设计案已经基本定稿，游戏的美术风格方案正在制作中，前期上线会设计4-5套华丽的场景，以及近200套精美的服饰装饰，预计该游戏在2016年4月份完成DEMO的设计，7月中旬开始第一轮封闭测试，9月初进行第二轮封闭测试，暂定于 2016 年10 月上线。

  2、《吃货成长日记》

  该游戏采用Unity 3D引擎制作，以美食社交元素及轻松幽默的风格为主题。玩家在制作收集美食的过程中会经历很多意想不到的事情；数以千种的美食食材充分满足玩家的收集欲及动手力；紧张刺激比赛及丰富多变的效果将大大增加游戏耐玩性。

  目前该款游戏人员团队正在配置中，将暂定于2016年2月份正式开始研发，游戏核心玩法设计案已经进行第2轮的讨论细化，游戏的美术风格方案正在测试讨论中，前期上线会设计大约近400种美食食材，预计游戏在2016年5月份完成DEMO的设计，8月中旬开始第一轮封闭测试，10月初进行第二轮封闭测试，暂定于 2016 年11 月上线。

  此外，在原评估预测之外，点点乐取得了《苍穹变》在香港、台湾地区的联合代理运营和《全民西游2》在印度尼西亚的独家代理运营，《苍穹变》、《全名西游2》为国内知名游戏，《苍穹变》在苹果APP畅销排行榜中长期排名居前，预计将会增加点点乐未来代理运营收入。

  三、汪世俊、梅久华出具履约及游戏推出承诺

  根据交易各方于2015年3月31日签署的《股权转让协议》，为保证点点乐稳定、持续发展，原股东、核心管理层及点点乐保证，核心管理层（汪世俊、梅久华）自股权交割日起，除因死亡、失踪、丧失民事行为能力等不能正常履职的事由外，仍需至少在点点乐任职60个月不离职。

  汪世俊、梅久华出具《承诺函》，将尽力推动上海点点乐游戏的规划、开发，在汪世俊、梅久华为上海点点乐核心管理层成员的情况下，保证在上海点点乐的股权完成交割之日起的5个自然年度内（包括完成交割的当年度），上海点点乐每年推出的新款精品游戏在2款（包括2款）或以上。

  四、发行人已在《预案（修订稿）》中披露相关风险提示

  1、收入依赖单一游戏产品的风险

  点点乐已推出《恋舞OL》、《中国好舞蹈》等游戏，目前主要盈利产品为《恋舞OL》，其中2014年度、2015年1-6月《恋舞OL》在营业收入中占比分别为98.31%、99.23%。尽管《恋舞OL》属于音乐舞蹈游戏，生命周期较长，且用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如点点乐不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致点点乐经营业绩出现波动。

  2、游戏产品生命周期风险

  移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品移动网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的移动网络游戏生命周期往往只有几个月。

  尽管点点乐具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障，且主打游戏《恋舞OL》具有一定社交特色，生命周期较一般移动网络游戏长。但是，若点点乐不能有效保证现有《恋舞OL》的持续盈利能力，或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

  3、新产品开发风险

  尽管点点乐拥有成熟的网络游戏行业运作经验和产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若点点乐未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对点点乐的盈利水平产生不利影响。

  4、标的公司在研游戏推迟上线的风险

  目前标的公司在研的两款游戏《陌陌劲舞团2》、《全民恋爱》的研发进展较原预测均有所推迟。标的公司正加快推进游戏的研发完善，但在研游戏未来推出计划仍可能受到玩家偏好、移动网络技术革新、市场竞争、游戏内容调整等因素影响，可能导致在研游戏开发进度再次偏离预期，带来游戏无法按计划推出的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  【保荐机构核查意见】

  保荐机构访谈了点点乐相关人员，了解各游戏的研发进展情况；查阅了相关游戏的研发进展资料、互联网公告信息以及汪世俊、梅久华出具的《承诺函》。

  经核查，保荐机构认为：点点乐推行精品化战略，2015年两款在研游戏《陌陌劲舞团2》、《全民恋爱》推迟系根据自身战略、推广节奏所做出的主动推迟，目的是为了打造更好的游戏产品；2016年两款在研游戏《小恋的时光旅行》、《吃货成长日记》亦开始筹备阶段；此外点点乐还陆续取得《苍穹变》在香港、台湾地区的联合代理运营和《全民西游2》在印度尼西亚的独家代理运营。随着上述业务的推进，其单一游戏的情况将会陆续改变。汪世俊、梅久华已出具承诺，未来60个月内不离职，且在点点乐股权完成交割之日起5个自然年度内（包括完成交割的当年度）每年推出的新款精品游戏在2款或以上。

  发行人已在《预案（修订稿）》以及相关公告中对点点乐收入依赖单一游戏产品、游戏产品生命周期、新产品开发风险、在研游戏推迟上线等风险做出提示。

  湖南天润实业控股股份有限公司

  年 月 日