证券时报多媒体数字报

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2015-167

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2015年12月21日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年12月28日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的议案》

  鉴于公司转型互联网行业，以及原战略委员会成员刘爱民先生辞去董事职务，在综合考虑各董事的专业及擅长领域后，现将战略委员会委员进行调整，调整后公司第四届董事会战略委员会委员名单为：陶向南先生、马旗戟先生、曹军波先生、乔昕先生、廖建中先生，其中陶向南先生仍为主任委员（召集人）。上述委员任期至本届董事会期满之日止。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  2、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等相关议案，同意公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，股东大会并授权董事会自2015年第二次临时股东大会审议通过授权议案之日起12个月内，全权处理与本次交易相关的各项事宜。2015年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的方案。具体内容详见公司于2015年11月3日发布的《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。

  公司根据目前的实际情况，经与樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚通投资”）协商一致，诚通投资不认购本次重组募集配套资金部分的非公开发行股票，公司本次重组募集配套资金的发行对象、发行数量做相应调整，调整前后的发行对象、发行数量具体如下：

  ■

  除前述变动事项外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案无其他变化。具体内容详见2015年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年12月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。根据2015年度第二次临时股东大会对董事会的授权期限和授权范围，本次方案调整属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票同意、零票反对、零票弃权。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  3、审议通过《关于控股子公司深圳市实益达照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》

  为进一步完善公司治理及内控体系、提高经营管理水平、提升品牌影响力、完善激励机制、稳定和吸引优秀人才、拓展融资渠道并增强公司核心竞争力，公司控股子公司深圳市实益达照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。具体内容详见2015年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳市实益达照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年12月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  4、审议通过《关于提请股东大会授权管理层处理控股子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》

  为使公司控股子公司深圳市实益达照明有限公司（以下简称“实益达照明”）在全国中小企业股份转让系统申请挂牌工作（下称“本次挂牌”）的顺利进行，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权代表公司办理实益达照明在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的相关事项，包括但不限于以下事宜：

  1、决定签署与实益达照明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的股东大会文件；

  2、决定签署本次挂牌有关的其他文件；

  3、办理股份登记及托管手续；

  4、其他与挂牌相关需由公司作为实益达照明股东办理的事项。

  5、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第二十二次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2015-168

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于控股子公司深圳市实益达照明

  有限公司拟申请在全国中小企业股份

  转让系统挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市实益达照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，公司控股子公司深圳市实益达照明有限公司（以下简称“实益达照明”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

  一、实益达照明基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：深圳市实益达照明有限公司

  成立日期：2013年8月21日

  注册地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼

  法定代表人：陈熙亚

  注册资本：3,000万元

  企业营业执照注册号：91440300076926205Y

  经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统；进出口业务。

  （二）主要股东、持股比例情况

  ■

  （三）公司对实益达照明初始投资和追加投资的历史沿革

  2013年8月21日，公司出资1100万元，经深圳市市场监督管理局批准设立全资子公司深圳市实益达照明工程有限公司，注册号：440307107815289。2014年9月5日，经公司决定，深圳市实益达照明工程有限公司名称变更为“深圳市实益达照明有限公司”。

  2015年10月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于员工增资入股及公司继续增资子公司深圳市实益达照明有限公司的议案》，同意公司增资2575.20万元认缴实益达照明新增注册资本1716.8万元，薛桂香女士出资30万元认缴实益达照明新增注册资本20万元，新余益明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益明投资”）出资244.8万元认缴实益达照明新增注册资本163.2万元。上述事项已于2015年12月22日完成工商变更手续，变更后的统一社会信用代码为：91440300076926205Y。

  （四）实益达照明最近一年及一期的主要财务数据

  截至2014年12月31日，实益达照明的总资产838.81万元，净资产-390.18万元；2014年度实现营业收入1,036.33万元，净利润-376.95万元（经审计数据）。

  截至2015年9月30日，实益达照明总资产685.21万元，净资产-619.62万元；2015年1-9月实现营业收入1,515.22万元，净利润-229.45万元（未经审计数据）。

  二、实益达照明改制及申请挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排

  实益达照明拟先启动股份制改造，以经审计后的净资产折合成股本，由全体股东享有，由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。实益达照明完成改制后，在符合国家相关法律法规政策、公司章程和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。实益达照明在股转系统挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及实益达照明变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。

  三、实益达照明拟申请在股转系统挂牌的原因及目的

  本次实益达照明拟申请在股转系统挂牌，有利于增强实益达照明的股份流动性、完善实益达照明的公司治理及内控体系、增加融资渠道、提升品牌影响力、完善激励机制、稳定和吸引优秀人才、促进实益达照明持续、健康发展。

  四、实益达照明挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力

  1、实益达照明挂牌转让未损害公司独立上市地位

  鉴于公司自2014年转型互联网行业，于2015年收购了上海顺为广告传播有限公司、奇思国际广告（北京）有限公司和上海利宣广告有限公司（以下合称“标的公司”）等三家数字营销服务企业，并已于2015年11月23日完成了三家标的公司的资产过户，公司未来将继续基于数字营销行业向企业级SAAS服务领域延伸，并向“企业级数字生态圈”方向发展，而实益达照明主要从事LED照明应用产品的开发、生产和销售，与公司未来转型的互联网产业分属于不同的行业，且实益达照明与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，实益达照明的业务、资产规模在公司整体的业务、资产规模中占比不大，未涉及公司战略转型后的核心业务和资产，实益达照明在股转系统挂牌，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司的独立上市地位。

  2、实益达照明挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力

  鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，实益达照明与公司其他业务板块之间将保持业务独立性，且实益达照明在股转系统挂牌，有利于树立企业品牌，提高企业经营水平。因此实益达照明在股转系统挂牌，不会影响公司的持续盈利能力。

  五、实益达照明与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性的关联交易

  （一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

  1、关于不存在同业竞争的说明

  实益达照明主要从事LED照明应用产品的生产、研发及销售，公司控股子公司无锡实益达电子有限公司原主要从事为境外品牌厂商代工LED照明产品，为整合公司照明业务以及避免同业竞争，公司正在将无锡实益达电子有限公司的LED照明业务转移至实益达照明，转移完成后公司及除实益达照明以外的其他控股子公司均不从事上述业务，实益达照明的主营业务与公司不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。

  实益达照明在股转系统挂牌，申请挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

  2、实益达照明与公司最近两年的持续性交易情况

  实益达照明与公司及子公司无锡实益达电子有限公司等存在关联交易。2014年度实益达照明向上述关联方采购的金额占实益达照明同期采购金额的比例为44.09%（经审计数据），2015年度1-9月占比比例为23.25%（未经审计数据）；2014年度实益达照明向上述关联方实现的销售收入占实益达照明同期营业收入的比例为13.59%（经审计数据），2015年1-9月占比比例为4.45%（未经审计数据）。2014年度占比金额较高的主要原因是上市公司将无锡实益达电子有限公司的境内LED商业照明业务转移至实益达照明期间发生的偶发性关联交易。公司完成业务整合后，实益达照明对关联方的销售及采购均不会构成重要依赖。

  （二）独立性、完整性说明

  实益达照明具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。实益达照明建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。实益达照明和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；实益达照明和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；实益达照明和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，实益达照明与公司财务独立。

  （三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

  实益达照明的高级管理人员为：总经理薛桂香、财务负责人刘艳丽。

  公司的高级管理人员为：总裁乔昕、财务总监廖建中、副总裁兼董事会秘书朱蕾。

  因此，实益达照明与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

  六、其他事项

  1、实益达照明未含有公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

  2、实益达照明与公司的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。实益达照明目前使用的主要发明专利的知识产权属于公司所有，公司已与实益达照明签署专利使用许可协议，但鉴于公司未来转型互联网行业，故该项发明专利并不属于公司主营业务、核心技术所需的专利。实益达照明挂牌以后，不会导致公司核心技术流失，不影响上市公司继续使用核心技术。

  3、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员未直接持有实益达照明股权，实益达照明的总经理薛桂香女士直接和通过新余益明投资合伙企业间接持有实益达照明1%的股权，实益达照明的其他董事、监事和高级管理人员未直接持有实益达照明股权。

  4、公司未来三年将根据实益达照明经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，原则上继续保持对实益达照明的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

  5、关于实益达照明挂牌转让对实益达照明、公司及其股东利益的影响说明

  实益达照明挂牌后在监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善公司资本结构，促进公司规范发展；实益达照明成功挂牌也有利于实益达照明树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外实益达照明挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，形成有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，实益达照明挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

  七、独立董事意见

  经核查，认为：深圳市实益达照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。同意子公司深圳市实益达照明有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  八、风险提示

  实益达照明拟申请在股转系统挂牌，该事项尚需经相关监管部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性。公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的独立意见。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2015-169

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于调整公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2015年12月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，现将相关事项公告如下：

  一、本次重组基本情况

  公司于2015年7月1日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等相关议案，同意公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体方案为：向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）有限公司100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，交易总金额合计63,500万元；并同意公司向新余海和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海和投资”）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）（以下简称“季子投资”）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚通投资 ”）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益瑞投资”、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过标的资产交易价格的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付；同时，提请股东大会授权董事会自2015年第二次临时股东大会审议通过授权议案之日起12个月内，全权处理与本次交易相关的各项事宜。前述议案业经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。

  2015年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的方案。具体内容详见公司于2015年11月3日发布的《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。

  2015年11月23日，本次交易标的资产顺为广告、奇思广告及利宣广告100%股权已经过户并完成相关的工商登记变更手续，顺为广告、奇思广告及利宣广告已成为公司的全资子公司。详见公司于2015年11月25日发布的《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割完成公告》。

  二、本次重组方案调整情况及需履行的程序

  1、本次重组方案调整情况

  公司根据目前的实际情况，经与诚通投资协商一致，诚通投资不认购本次重组募集配套资金部分的非公开发行股票，公司本次重组募集配套资金部分非公开拟发行数量相应减少686.0465万股（占原配套募集资金拟发行数量的9.29%），公司本次重组募集配套资金的发行对象、发行数量做相应调整，发行数量调整为6,697.6741万股，募集配套资金总额调整为57,600万元，调整前后的发行对象、发行数量具体如下：

  ■

  除上述变动事项外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案无其他变化。

  2、本次调整需履行的程序

  根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 因此，公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。根据2015年度第二次临时股东大会对董事会的授权期限和授权范围，本次方案调整属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的独立意见。

  特此公告。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2015年12月30日