证券时报多媒体数字报

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-108

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届

  董事会第六次会议（临时）决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（临时）通知于2015年12月24日以传真和邮件方式送达。会议于2015年12月29日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事6名，实际参加会议并表决的董事6名。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》。

  详细内容请见2015年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整公司股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告》。《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》详见2015年12月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事李广泽先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。公司独立董事发表了独立意见。

  二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

  详细内容请见2015年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

  董事李广泽先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。公司独立董事发表了独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-109

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于调整公司股权激励计划首次授予

  激励对象名单及数量的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司（（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开第四届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，具体如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

  1、2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议(临时)、第四届监事会第五次会议(临时)，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。

  3、2015年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议(临时)、第四届监事会第六次会议(临时)，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  二、调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的说明

  鉴于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中陶俊霖、蒲树军等十三位员工已离职，有一位已向公司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，另有一位激励对象因自身原因主动放弃授予期权。上述十五位人员不再满足成为激励对象的条件，取消计划首次授予的股票期权共计43.55万份。

  则本次对公司激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次激励计划授予激励对象由641人调整为626人，本次授予权益总数由4,603万份调整为4,559.45万份，其中股票期权首次授予权益总数由3,116.20万份调整为3,072.65万份，预留部分不作变动；限制性股票数量首次授予和预留部分均不作变动。

  三、调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  六、法律意见书结论性意见

  国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，诺普信农化本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，且本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第六会议（临时）决议；

  2、公司第四届监事会第六会议（临时）决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-110

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于向激励对象首次授予股票期权与

  限制性股票的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司（（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开第四届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，具体如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述

  （一）已履行的决策程序

  1、2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议(临时)、第四届监事会第五次会议(临时)，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。

  3、2015年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议(临时)、第四届监事会第六次会议(临时)，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  （二）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为16.05元，限制性股票的授予价格为8.42元。

  4、激励对象：公司董事（不含独立董事）、公司及子公司中高级管理人员以及核心技术及业务人员，共计641人。

  5、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）中拟向激励对象授予权益总计4,603万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的5.03%。具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,462万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的3.79%，其中首次授予3,116.20万份，占本计划签署时公司股本总额91,441.10万股的3.41%；预留345.80万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.38%。

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,141万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.25%。其中首次授予 1,026.90万股，占本计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.12%；预留114.10万股，占本计划拟授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。

  ■

  6、本次股票期权与限制性股票激励计划的时间安排：

  在授予日后 12 个月为等待/锁定期，等待/锁定期满后为行权/解锁期，首次授予部分按如下时间表行权/解锁：

  ■

  预留授予部分按如下时间表行权 / 解锁：

  ■

  7、本次股票期权与限制性股票激励计划的业绩考核

  （1）公司层面业绩考核要求：

  在等待/锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ■

  预留部分对应业绩考核要求：

  ■

  （2）激励对象考核要求

  根据公司制定的《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权/限制性股票当期拟行权/解锁份额注销。

  二、本次授予激励对象名单及数量与已披露的股权激励计划差异说明

  鉴于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中陶俊霖、蒲树军等十三位员工已离职，有一位已向公司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，另有一位激励对象因自身原因主动放弃授予期权。上述十五位人员不再满足成为激励对象的条件，取消计划首次授予的股票期权共计43.55万份。

  则本次对公司激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次激励计划授予激励对象由641人调整为626人，本次授予权益总数由4,603万份调整为4,559.45万份，其中股票期权首次授予权益总数由3,116.20万份调整为3,072.65万份，预留部分不作变动；限制性股票数量首次授予和预留部分均不作变动。

  三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明

  根据激励计划中关于授予条件的规定，股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，激励对象获授的条件为：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。

  四、股票期权与限制性股票的授予情况

  （一）股票期权的授予情况

  1、本次股票期权的授予日为：2015年12月29日；

  2、本次股票期权的行权价格为：16.05元；

  3、本次股票期权的激励对象分配情况如下表所示：

  ■

  公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2015年12月29日；

  2、本次限制性股票的授予价格为：8.42元；

  3、本次限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：

  ■

  公司《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见

  （一）独立董事意见

  1、董事会确定公司股票期权与限制性股票的授予日为2015年12月29日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2、公司本次股票期权与限制性股票授予符合《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授权益的条件。

  3、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的首批授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  4、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

  因此，我们一致同意公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2015年12月29日，并同意向符合条件的激励对象授予权益。

  （二）监事会意见

  监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》授予股票期权与限制性股票的条件。同意以2015年12月29日为授予日，向626名激励对象首次授予股票期权与限制性股票共计4,099.55万份。

  （三）法律意见书的结论性意见

  国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  1、诺普信农化本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；

  2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》 的有关规定；

  3、本次股权激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；

  4、本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；

  5、本次股权激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应 办理授予登记等事项。

  六、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在等待/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解锁的权益数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2015年12月29日，根据授予日的公允价值总额确认激励成本，则2015年-2020年股权激励成本摊销情况见下表：

  ■

  由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

  公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第六会议（临时）决议；

  2、公司第四届监事会第六会议（临时）决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-111

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届

  监事会第六次会议（临时）决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第六次会议（临时）于2015年12月29日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事2名，监事会主席李婉文女士因个人原因无法出席，本次会议由半数以上监事共同推举监事李谱超先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》。

  监事会认为：调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

  监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》授予股票期权与限制性股票的条件。同意以2015年12月29日为授予日，向626名激励对象首次授予股票期权与限制性股票共计4,099.55万份。

  《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》详见2015年12月30日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月三十日