证券时报多媒体数字报

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-089

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”、“万马股份”）第三届董事会第三十七次会议于2015年12月29日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2015年12月21日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

  经全体董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

  一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对全资子公司万马电缆进行增资暨优化调整上市公司业务结构的议案》。

  为突出母公司在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，明晰公司电力通信、新材料、新能源等各业务模块权责，强化各业务主体在所辖业务经营范围的管理职能，提升决策效率，拟对万马股份现有业务模块在母子公司间逐步进行适当的优化调整，将万马股份原有的电缆业务逐步转移到子公司浙江万马电缆有限公司（原名浙江万马惠民线缆有限公司，简称“万马电缆”）。为增强万马电缆的资金实力，提升其业务拓展能力，促进公司持续快速发展，同意以自有资金27,000万元对万马电缆进行增资，本次增资完成后，万马电缆的注册资本将由3,000万元变更为30,000万元。

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对全资子公司万马电缆进行增资暨优化调整上市公司业务结构的公告》（公告编号：临2015-090）。

  二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于与国开发展基金有限公司共同对万马联合新能源投资有限公司进行增资的议案》。

  为加快推进建设辐射全国的充电设备基础设施，在国内新能源推广城市、地区投资建设方便快捷的充电桩，经国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、万马股份、万马联合新能源投资有限公司（以下简称“万马新能源投资公司”）三方签署《投资合同》，约定国开发展基金以人民币1亿元对万马新能源投资公司进行增资，用于浙江省智能充电网络项目资本金；同时，万马股份以自有资金人民币1.05亿元对万马新能源投资公司进行增资。本次增资完成后，万马新能源投资公司的注册资本将由1亿元变更为3.05亿元，国开发展基金持有万马新能源投资公司股权32.8%，万马股份持有万马新能源投资公司股权67.2%。

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与国开发展基金有限公司共同对万马联合新能源投资有限公司进行增资的公告》（公告编号：临2015-091）。

  三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于万马联合新能源投资设立湖州等地方投资公司的议案》。

  同意子公司万马联合新能源投资有限公司分别在湖州、西安、武汉、江苏、北京、宁波等地设立地方投资公司。新设地方投资公司主要负责地方电动汽车充电设备的投资建设、运营维护以及电动汽车充电设备的销售等。

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于万马联合新能源投资设立湖州等地方投资公司的公告》（公告编号：临2015-092）。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-090

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于对全资子公司万马电缆进行增资

  暨优化调整上市公司业务结构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次增资概述

  1. 本次增资的基本情况

  浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”、“万马股份”)拟使用自有资金27,000万元人民币对全资子公司——浙江万马电缆有限公司（以下简称“万马电缆”）进行增资。增资后万马电缆注册资本将变更为30,000万元，公司持有其100%股权不变。

  2. 本次增资实现所必须履行的审批程序

  公司于2015年12月29日召开的第三届董事会第三十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司万马电缆进行增资暨优化调整上市公司业务结构的议案》。

  根据《公司章程》规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产从组管理办法》规定的重大资产重组。

  3. 投资主体

  投资主体为浙江万马股份有限公司，无其他投资主体。

  二、增资方案基本情况

  1. 增资对象基本情况

  浙江万马电缆有限公司（原名浙江万马惠民线缆有限公司），成立于2014年7月，2015年7月更名为浙江万马电缆有限公司。

  注册地址：浙江省临安市经济开发区南环路63号

  注册资本：人民币3,000万元

  法定代表人：王震宇

  经营范围：生产、销售：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、铝合金电缆、特种电缆、电力器材设备、架空绞线、铜铝线、防火电缆、控制电缆、架空电缆、电气装备线；生产、销售：35kV以下电力电缆、控制电缆和架空电缆；销售：金属材料、化工产品；实业投资；计算机软硬件技术开发、技术服务、成果转让；电力工程设计、施工；货物及技术进出口。

  2. 增资对象主要财务状况

  截至2015年9月30日，万马电缆资产总额为9214.84万元,?负债总额为6250.75万元，?净资产为2964.09万元，资产负债率为67.83%。2014年实现营业收入142,310,375.46元，净利润-66,370.03元（以上数据经信永中和会计事务所审计）

  3. 增资金额

  本次增资金额为27,000万元，本次增资前后股权结构如下：

  ■

  三、增资目的和对公司的影响

  为突出母公司在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，明晰公司电力通信、新材料、新能源等各业务模块权责，强化各业务主体在所辖业务经营范围的管理职能，提升决策效率，拟对万马股份现有业务模块在母子公司间逐步进行适当的优化调整，在不影响业务正常开展的前提下，将母公司现有的电缆业务逐步转移至子公司万马电缆。

  本次对万马电缆进行增资，有利于增强子公司的资金实力，提升其业务拓展能力，促进公司持续快速发展，且符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司对本次增资资金的使用情况，维护广大投资者的利益。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第三十七次会议决议。

  特此公告

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-091

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于与国开发展基金有限公司

  共同对万马联合新能源投资有限公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次交易概述

  1. 本次交易的基本情况

  为加快推进辐射全国的充电设备基础设施建设，在国内新能源推广城市、地区投资建设充电设施，经国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”、“万马股份”)、万马联合新能源投资有限公司（以下简称“万马新能源投资公司”）三方商洽，并于2015年12月29日在杭州签署了《投资合同》，约定国开发展基金以人民币1亿元对万马新能源投资公司进行增资，用于浙江省智能充电网络项目资本金，并全权委托国家开发银行股份有限公司（简称“国家开发银行”）代为行使本次增资后国开发展基金对万马新股能源投资公司及万马股份享有的全部权利；同时，万马股份以自有资金人民币1.05亿元对万马新能源投资公司进行增资。本次增资完成后，万马新能源投资公司的注册资本将由1亿元变更为3.05亿元，国开发展基金持有万马新能源投资公司股权32.8%，万马股份持有万马新能源投资公司股权67.2%。（投资后的股权比例，最终以评估结果为准）。

  2. 本次增资实现所必须履行的审批程序

  公司于2015年12月29日召开的第三届董事会第三十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国开发展基金有限公司共同对万马联合新能源投资有限公司进行增资的议案》。

  3. 根据《公司章程》规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  4. 本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产从组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易方基本情况

  除上市公司外，本次交易的主体为国开发展基金有限公司，国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金的投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

  三、交易标的基本情况

  1. 交易金额、出资方式

  国开发展基金以人民币1亿元对万马新能源投资公司进行增资；同时，万马股份以自有资金人民币1.05亿元对万马新能源投资公司进行增资。本次增资完成后，万马新能源投资公司的注册资本将由1亿元变更为3.05亿元，国开发展基金持有万马新能源投资公司32.8%股权，万马股份持有万马新能源投资公司67.2%股权（投资后的股权比例，最终以评估结果为准，公司将在定期报告中披露增资进展）。

  2. 交易标的基本情况

  万马联合新能源投资有限公司，成立于2015年11月6日，成立时注册资本1亿元，公司股东为浙江爱充网络科技有限公司（100%股权）。为理顺万马股份新能源板块组织架构，2015年12月4日，变更公司股东为浙江万马股份有限公司（100%股权）。公司注册地址：杭州市西湖区天际大厦1102号。注册资本：人民币壹亿元。法定代表人：何若虚。经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。截至2015年11月末，万马新能源投资公司正处于筹备阶段，暂未发生具体投资经营业务。

  四、投资协议的主要内容

  1. 本次增资

  （1）国开发展基金以人民币现金1亿元对万马新能源投资公司进行增资，同时，万马股份同样以人民币现金1.05亿元对万马新能源投资公司进行增资。本次增资完成后，万马新能源投资公司注册资本由目前的1亿元变更为3.05亿元。

  （2）国开发展基金本次投资的期限为：自增资款缴付完成之日起10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

  （3）国开发展基金缴付全部增资款后，万马新能源投资公司负责委派人员办理相应的工商变更登记手续。

  （4）万马新能源投资公司需建立完善的财务管理制度，确保将本次增资的资金用于全国充电设备的建设运营，推动国家新能源战略实施。

  2. 投后管理

  本次增资完成后，国开发展基金不向万马新能源投资公司委派董事、监事和高级管理人员，股东会是最高权力机构。

  3. 投资回收

  （1）投资期限届满后，国开发展基金有权要求万马股份按照合同规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的万马新能源投资公司股权。万马股份有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权简称“标的股权”）并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  （2）万马股份在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出时标的股权实际投资额为定价基础确定。万马股份回购计划：

  ■

  五、本次投资的目的和影响

  新能源投资立志于建设辐射全国的充电设备基础设施，在国内新能源推广城市、地区投资建设方便快捷的充电桩，投资建成后桩体纳入爱充网服务运营网络，进一步加快推进充电服务网络建设。

  国开行与公司共同增加对万马新能源投资公司的投资，有利于增强新能源投资公司的资本实力，获得更有力的政策支持，有利于公司抓住新能源汽车充电基础设施建设及发展的机遇，加快公司电动汽车充电设施建设在全国的布局，增强上市公司持续盈利能力。

  六、备查文件

  1. 公司第三届董事会第三十七次会议决议。

  2. 国开发展基金、浙江万马股份有限公司、万马联合新能源投资有限公司《投资合同》。

  特此公告

  浙江万马股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-092

  债券代码：112215 债券简称：14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于万马联合新能源投资设立湖州等

  地方投资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”、“万马股份”）子公司万马联合新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资公司”）在湖州、江苏、西安、武汉、北京、宁波等地设立新能源投资公司的子公司（名称以工商登记部门最终核定为准，以下统称“新能源地方投资公司”）。2015年12月4日，新能源投资公司进行工商登记，变更原投资人浙江爱充网络科技有限公司为浙江万马股份有限公司。

  成立“新能源地方投资公司”，旨在实施新能源投资公司“建设辐射全国的充电设备基础设施，在国内新能源推广城市、地区投资建设方便快捷的充电桩，投资建成后桩体纳入爱充网服务运营网络，进一步加快推进充电服务网络建设”的产业投资战略，抓住机遇加快推动全国充电设备投资建设与充电运营网络建设。

  2.投资行为生效所必需的审批程序

  本项对外投资经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。本次事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。

  3. 本项对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1. 股东出资方式、出资人、出资比例：

  万马联合新能源投资有限公司以自有资金出资，在各标的公司的持股比例均为100%，注册资金将根据标的公司发展计划和实际业务开展需要分批到位。

  2. 标的公司、出资额、经营范围：

  ■

  三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1. 本次投资设立子公司的目的

  随着国家新能源战略的深化落实，电动汽车的推广应用在我国将成为必然趋势，电动车的发展将推动充电基础设施的先期投入。为便于属地管理，加强与地方政府、客户紧密沟通，投资、建设充电桩业务，万马联合新能源投资有限公司在湖州等地设立子公司。

  2. 存在的风险

  新能源产业发展与国家与地方政策密切相关，投资项目落地存在一定政策变动风险；各地投资公司的运营发展受地方政策及地方政府支持力度影响；地方投资公司的管理协调对公司提出一定挑战。

  3. 本次投资对公司的影响

  有利于公司抓住中国新能源汽车充电基础设施建设及发展的机遇，在市场竞争中占据主动地位，加快公司电动汽车充电设施建设在全国的布局。

  四、其他

  本次外投资公告首次披露后，公司将在定期报告中披露对外投资的进展或变化情况。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年12月30日