证券时报多媒体数字报

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-040

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次临时会议，于2015年12月28日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2015年12月23日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于与武汉邮电科学研究院共同发起设立武汉飞思灵微电子技术有限公司的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  本次会议经审议通过了以下决议：

  以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与武汉邮电科学研究院共同发起设立武汉飞思灵微电子技术有限公司的议案》：同意公司使用现金人民币2.5亿元，武汉邮电科学研究院使用现金人民币1.9亿元，共同发起设立武汉飞思灵微电子技术有限公司，分别持有该公司56.82%和43.18%的股权。具体内容详见2015年12月30日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于与武汉邮电科学研究院共同出资设立武汉飞思灵微电子技术有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2015-041）。该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2015年12月30日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-041

  烽火通信科技股份有限公司

  关于与武汉邮电科学研究院

  共同出资设立

  武汉飞思灵微电子技术有限公司的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟使用人民币2.5亿元的资金，公司间接控股股东武汉邮电科学研究院（以下简称"武汉院"）拟使用人民币1.9亿元的资金，共同发起设立武汉飞思灵微电子技术有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称"微电子公司"），分别持有该公司56.82%和43.18%的股权

  过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易

  本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  本议案无须提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为抓住国家大力发展集成电路的良好机遇，进一步完善公司产业布局，提升公司在通信设备制造领域的核心竞争力，公司拟与间接控股股东武汉邮电科学研究院共同出资设立武汉飞思灵微电子技术有限公司；公司将使用自有资金2.5亿元，持有微电子公司56.82%股权，武汉邮电科学研究院将使用国有资本经营预算专项资金1.9亿元，持有微电子公司43.18%股权。

  本次交易的对方：武汉院为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次投资无须提交股东大会审议。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  交易对方武汉院系公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称"烽火科技"）的控股股东，为公司的关联方。

  2、关联人基本情况

  （1）基本情况

  全称：武汉邮电科学研究院

  企业性质：国有法人

  住所：武汉市洪山区邮科院路88号

  法定代表人：童国华

  注册资本：163,324.38万元人民币

  经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  （2）主要业务最近三年发展状况

  武汉院是中国电子信息百强和软件百强企业，已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。

  （3）武汉院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  武汉院及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，武汉院与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （4）武汉院2014年度经审计的资产总额27,860,563,857.61元，净资产12,849,960,035.08元，营业收入16,958,740,922.57元，净利润605,238,699.83元。

  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：武汉飞思灵微电子技术有限公司（名称待定，以工商局核定为准）

  注册资本：公司总股本即注册资本为2.2亿元，每股价格为2元

  注册地点：武汉高新技术开发区内

  经营范围：集成电路及其系统、软件的研究、开发、设计、生产与销售；集成电路相关技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；经营进出口业务（法律行政法规禁止的除外）。

  四、交易协议的主要内容和履约安排

  （一）协议签署双方

  甲方：武汉邮电科学研究院

  乙方：烽火通信科技股份有限公司

  （二）出资方式、期限及占股比例

  公司拟使用现金人民币2.5亿元，认购武汉飞思灵微电子技术有限公司1.25亿股，持有该公司56.82%股权；武汉邮电科学研究院使用人民币1.9亿元，认购武汉飞思灵微电子技术有限公司9,500万股，持有该公司43.18%股权。

  股东的出资额由公司各方股东按照其认缴的数额，于公司登记注册前，一次性依法缴纳。

  （三）其他约定

  双方同意指定本公司为代表，代办微电子公司筹建事项，向公司登记机关提交需要的文件；保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  微电子公司设立后，将通过加大研发投入的方式突破核心芯片研制技术，以实现公司内部芯片需求自给及产品外销，同时有利于公司抓住集成电路发展的良好机遇，进一步提升公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，不会对本公司的持续盈利能力、损益及资产状况产生重大影响。

  六、交易履行的审议程序

  本议案为关联交易议案，关联董事童国华、鲁国庆、徐杰和吕卫平先生回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。

  公司第六届董事会第二次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

  本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

  七、备查文件目录

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）公司第六届董事会第二次临时会议决议；

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日