证券时报多媒体数字报

  证券代码：002270 股票简称：法因数控 上市地点：深圳证券交易所

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  山东法因数控机械股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：山东法因数控机械股份有限公司

  股票简称：法因数控

  股票代码：002270

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：李胜军、郭伯春、刘毅

  通讯地址：山东省济南市天辰大街 389 号

  股份权益变动性质：股份数量不变，持股比例下降

  签署日期：二〇一五年十二月二十八日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在山东法因数控机械股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在法因数控中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次在法因数控中拥有权益的股份变动已经取得山东法因数控机械股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）李胜军

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  （二）郭伯春

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  （三）刘毅

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  二、信息披露义务人与法因数控的股权控制关系

  截至本报告书签署日，法因数控的控股股东、实际控制人为李胜军、郭伯春和刘毅，分别持有公司的股份为17,551,409股、17,614,950股、17,512,151股，合计占公司的持股比例为27.85%。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动原因和目的

  信息披露义务人本次权益变动是由于法因数控发行股份购买资产新增股份 上市导致信息披露义务人持股比例下降。本次交易方案包括两部分：

  （一）发行股份购买资产

  根据法因数控与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司将合计持有的上海华明100%股权作价 2,600,000,000.00 元出售给法因数控，法因数控以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。法因数控合计向交易对方发行股份 280,777,537 股。

  （二）向特定对象发行股份募集配套资金

  根据法因数控与广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，法因数控拟向特定对象汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 3.50亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金将以现金认购上市公司本次发行的股票。本次交易中募集配套资金将用于特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  根据上述交易方案，发行股份购买资产新增股份上市后，法因数控股本由 189,150,000 股增加至469,927,537 股。信息披露义务人所持上市公司的股份占 比由 27.85%下降至11.21%。

  二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，除未来募集配套资金新增股份上市将导致信息披露义务人持股比例降低外，信息披露义务人预计在未来6个月内增持公司股份，不排除在未来12个月内减持公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数均为52,678,510股，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人所持股份占上市公司股权比例将由27.85%下降至11.21 %。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

  本次发行股份购买资产新增股份上市前公司的总股本为189,150,000 股，本 次发行股份购买资产新增股份 280,777,537 股，本次发行股份购买资产新增股份 上市后总股本为 469,927,537股，据此计算本次发行股份购买资产新增股份上市 前后公司的股本结构变化如下表所示：

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  第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

  在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务人李胜军通过资产管理计划 增持法因数控股票39,259股，信息披露义务人郭伯春通过资产管理计划 增持法因数控股票102,800股，信息披露义务人刘毅未增持法因数控股票 股。

  在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务人李胜军、郭伯春、刘毅没有卖出法因数控股票的情况发生。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）：李胜军

  （签字）：郭伯春

  （签字）：刘毅

  2015年12月28日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证复印件

  二、备查文件备置地点

  本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。

  附表：

  简式权益变动报告书

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  此页无正文，为《山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

  信息披露义务人（签字）：李胜军

  （签字）：郭伯春

  （签字）：刘毅

  2015年12 月28日

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：2015-074

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  鉴于公司重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产的新增股份280,777,537股人民币普通股（A 股）股份已于 2015 年12月28日在深圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人权益发生变动，公司控股股东、实际控制人发生变更。

  一、关于本次重大资产重组的相关情况

  根据山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“法因数控”）本次重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的法因数控与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 及其补充协议，公司本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分：

  1、发行股份购买资产

  法因数控通过发行股份的方式购买上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、等 8 家企业持有的上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）100% 股权，该股权作价 2,600,000,000.00 元出售给法因数控，法因数控以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

  2、向特定对象发行股份募集配套资金

  法因数控拟向特定对象广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金3.50亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，法因数控本次募集配套资金拟 发行股份数量为 36,231,883 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

  二、本次重大资产重组的进展情况

  截止报告日，法因数控已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产的过户，法因数控向交易对方发行股份购买资产新增股份280,777,537 股人民币普通股（A 股）股登记工作在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份于 2015 年 12月28日在深圳证券交易所上市。（内容详见公司于 2015 年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、中国证券报刊载的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（摘要）。

  三、关于控股股东、实际控制人变动情况

  本次发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产前， 李胜军、郭伯春、刘毅为公司控股股东和实际控制人，持有公司5267.85万股股份， 占公司总股本的比例为27.85%。 本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，李胜军、郭伯春、刘毅持有公司股份占比由27.85%下降至11.21%。华明集团持有上市公司16876.30万股股份，持股比例为35.91 %，华明集团成为上市公司控股股东，肖日明、肖毅、肖申成为上市公司实际控制人。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见 2015 年12月30日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十八日

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕—076 号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于第三届董事会第十八次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年12月28日济南市天辰大街389号公司会议室召开。会议通知于2015年12月23日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。

  本次会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。会议由董事长李胜军先生召集、主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了《关于会计估计变更的议案》。

  由于公司重大资产重组工作已基本完成，上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）已经成为公司全资子公司。为真实、可靠的反映上市公司整体的财务状况和经营成果，结合公司和上海华明现行的会计政策和会计估计，同意对公司的应收款项坏账准备和固定资产折旧会计估计进行变更。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  变更后的应收款项坏账准备和固定资产折旧会计估计全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015—077号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于第三届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2015年12月23日以书面或电子邮件的方式通知各位监事，会议于2015年12月 28日以现场表决结合通讯表决的方式召开。

  本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议由监事会主席杨萍女士主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关规定。全体监事经认真审议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。

  由于公司重大资产重组工作已基本完成，上海华明电力设备制造有限公司已经成为公司全资子公司，为真实、可靠的反映上市公司整体的财务状况和经营成果，需要统一山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备制造有限公司的会计政策和会计估计。公司监事会同意公司本次针对应收款项坏账准备计提比例和固定资产折旧年限进行调整，监事会认为本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够更真实、合理的反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司的长远发展。

  表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

  变更后的应收款项坏账准备和固定资产折旧会计估计全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕—078号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于公司会计估计变更的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月28日召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、本次会计估计变更情况概述

  （一）会计估计变更的日期

  2015年12月28日。

  （二）变更原因

  由于公司重大资产重组工作已基本完成，上海华明电力设备制造有限公司已经成为公司全资子公司，为真实、可靠的反映上市公司整体的财务状况和经营成果，需要统一山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备制造有限公司的会计政策和会计估计。

  （三）变更内容

  1、应收款项坏账准备会计估计变更情况

  （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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  1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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  2）采用余额百分比法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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  （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项没有调整

  2、固定资产折旧会计估计变更前后情况：

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  二、本次会计估计变更对公司的影响

  1、根据《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,上述会计估计的变更从董事会、监事会审议通过开始执行，适用未来适用法进行会计处理。

  2、经公司财务部门初步测算，此次会计估计变更对公司2015年净利润的影响金额不超过公司2014年度经审计的公司净利润和所有者权益的50%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

  3、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  三、公司董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

  公司董事会认为，本次会计估计变更能够更准确、真实地反映公司整体财务状况，财务会计信息更客观、真实和公允，同意本次会计估计变更。

  四、独立董事意见

  公司此次针对应收款项坏账准备计提比例和固定资产折旧年限进行调整，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为，公司本次针对应收款项坏账准备计提比例和固定资产折旧年限进行调整，符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够更真实、合理的反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司的长远发展。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议

  3、董事会关于公司会计估计变更合理性的说明；

  4、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司董事会

  2015年12月28日