证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月17日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）召开第六届三十五次董事会，审议通过了《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年12月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2015年12月28日，公司收到上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2071号）（以下简称"《问询函》"），上海证券交易所对公司提交的重大资产购买及托管暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

  《问询函》具体内容如下：

  重庆百货大楼股份有限公司：

  经审阅你公司提交的重大资产购买及托管暨关联交易预案（以下简称"预案"），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于竞买标的资产及主要风险

  1.预案披露，2015年7月31日上市公司实际报表和备考报表中归属于母公司所有者权益分别为48.09亿元及43.93亿元，2014年12月31日的上述数据分别为45.61亿元及41.49亿元，备考报表中归属于母公司所有者权益比实际报表分别减少约4亿元，但截止2015年7月31日交易标的经审计资产净额为4.06亿元。同时，除仕益质检缺少2014年末数据外，标的资产的其他4家公司2015年7月末的负债总额相比2014年末减少了23.47亿元。请公司补充披露：（1）导致上述合并后归属于母公司所有者权益减少的原因；（2）标的资产2015年上半年偿还上述巨额债务的主要原因以及对标的资产未来经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  2.预案披露，商社汽贸持有的112房地证2010字第025879号土地使用权于2015年7月24日被认定为闲置土地，存在被收回的风险。请公司补充披露：（1）上述土地长期未开工的原因及障碍；（2）国土局对该地块开工的检查要求及截止期限；（3）该土地使用权的账面价值和评估价值，评估时如何考虑上述风险对估值的影响；（4）商社集团是否就该土地被收回的风险与公司签订相关承诺或补偿协议。请财务顾问和律师发表意见。

  3.预案披露，商社汽贸2015年7月31日经审计的总负债为16.84亿元，但预案同时又披露，商社汽贸截至报告期末负债总额为16.94亿元。同时，根据预案披露的本次交易合同，受让方需限时解除商社集团为商社汽贸提供的融资担保。请公司补充披露：（1）商社汽贸上述负债总额差异的原因；（2）商社集团为商社汽贸提供的融资担保总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式等信息。请财务顾问和会计师发表意见。

  4.预案披露，截止2015年7月31日，商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检和中天物业的负债总额分别为16.84亿元（16.94亿元）、0.10亿元、0.21亿元、0.15亿元和3.25亿元，负债总额合计约20.6亿元。同时，根据预案披露的本次交易合同，受让方需代标的企业归还商社集团及其关联方为标的企业提供的借款。请公司补充披露：（1）标的企业上述负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额，以及其中上市公司提供的借款金额；（2）公司偿还上述借款的资金安排，以及对公司财务费用和营运资金的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  5.预案披露，中天物业近3年资产负债率均在98%以上，并连续3年亏损；同时，该公司2015年7月末净资产比2014年末减少917万元，负债减少19.37亿元。请公司补充披露：（1）上述净资产和负债减少的主要原因和相关金额；（2）在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性。请财务顾问和会计师发表意见。

  6.预案披露，本次标的资产之一仕益质检成立于2015年7月，主要从事电子类、家用电器类、电工类、五金建材类、食品化工类、纺织皮革制品类产品的质量检测服务。质量检测行业公信力、品牌及人员储备影响公司业务发展。仕益质检账面净值为1,012.66万元，本次以收益法评估为5,636.56万元，增值率456.61%。请公司补充披露：（1）仕益质检成立时间较短，本次评估大幅增值的原因；（2）仕益质检目前取得的资质证书及到期期限；（3）CMA和CAL资质证书变更前其业务开展是否存在障碍。请财务顾问、评估师和律师发表意见。

  二、关于托管标的资产及主要风险

  7.预案披露，本次交易中托管标的资产包括商社化工等7家公司100%股权、重庆联交所和鸿鹤化工少量股权以及巴南购物中心业务，年度托管费按上一年度经审计的托管标的之资产总额合计×0.15%收取。根据预案，上述商社化工等7家公司2014年末负债合计51.67亿元，2015年7月末负债合计48.67亿元，2014年末和2015年7月末的净资产合计分别为1.69亿元和0.97亿元，上述时点的综合资产负债率分别高达96.83%和98.04%，其中商社传媒和中天大酒店近3年净资产均为负。请公司补充披露：（1）本次交易托管管理权的具体内容，明确说明除日常经营外是否包括标的资产的投融资决策；（2）上述商社化工等7家托管标的公司的债务到期期限，上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务；（3）请结合商社集团为上市公司控股股东身份，对托管标的高负债可能导致的利益冲突做重大风险提示。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

  8.预案披露，中天物业与上市公司联合开发巴南购物中心，后以2015年7月31日为基准日将巴南购物中心无偿划转至商社集团，并作为本次托管标的之一。根据预案，中天物业为本次竞买标的之一，相关财务指标截止时间也为2015年7月31日。请公司补充披露：（1）预案披露的中天物业的主要财务数据是否包括巴南购物中心的数据；（2）巴南购物中心的主要财务数据及负债到期期限；（3）中天物业与上市公司联合开发巴南购物中心的具体模式，无偿划转至商社集团是否损害上市公司的利益。请财务顾问和会计师发表意见。

  三、关于交易安排

  9.预案披露，本次交易由竞买和托管两部分组成，但上市公司能否摘牌或能否全部摘牌存在不确定性，请公司补充披露本次交易竞买和托管两部分是否互为前提，竞买摘牌失败是否将导致托管交易取消。

  10.预案披露，本次交易竞买标的资产中商社汽贸、仕益质检使用收益法估值作为定价依据。请公司补充披露交易双方是否就相关标的资产未来收益签订利润补偿协议。请财务顾问和律师发表意见。

  11.预案披露，对于标的资产过渡期间损益将按国务院国资委、重庆市有关国有企业改制规定办理。请公司具体明确过渡期损益安排，并判断是否符合《重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

  四、关于行业经营信息

  12.预案披露，商社汽贸主营汽车经销及维修养护等服务，其经销品牌包括保时捷、奔驰等12个品牌，其2015年1-7月、2014年度、2013年度净利润分别为2,861.8万元、9,651.9万元、11,311.2万元，截至报告期末，计提的存货跌价准备共计4,848.57万元。请公司补充披露：（1）最近两年又一期商社汽贸经销各品牌汽车的销售收入、销售毛利率、存货周转率，并对比同行业数据分析其竞争优势和劣势；（2）最近两年又一期商社汽贸经销的各品牌汽车的期末存货账面余额、存货跌价准备，并说明存货积压对未来销售收入及利润的影响；（3）商社汽贸2013年以来净利润大幅下滑的原因，并对其业绩下滑作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  13.预案披露，商社电商主要通过自建电商平台--"世纪购"为站内经营者提供互联网信息发布、商业推广及于此有关的互联网技术服务，2015年1-7月份，商社电商已实现营业收入仅167万元，仅占2014年全年营业收入1,085万元的15.4%，2014年商社电商亏损820万元，2015年实现盈利75.69万元，其中计入当期损益的政府补助49万元。请公司补充披露：（1）商社电商的主要入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等，并进行同行业对比分析；（2）商社电商经营模式的变化对其营业收入和净利润的具体影响；（3）商社电商计入当期损益的政府补助主要影响因素，并核实该公司对非经常性损益的依赖情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  14.预案披露，标的资产中天物业主要从事房地产开发、建筑装修装饰工程、商铺租赁等业务。请公司补充披露：（1）中天物业目前在建和拟建的房地产项目，包括土地面积、开工时间、计划总投资额以及预计完工时间；（2）中天物业用于销售的房地产、用于租赁的房地产的评估金额。

  请你公司在2015年12月31日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改，同时履行相应的信息披露义务。

  目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司

  2015年12月30日