证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：524,079,165股

  （二）发行价格：9.60元/股

  （三）募集资金总额：5,031,159,984.00元

  （四）募集资金净额：4,961,952,496.21元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份524,079,165股，将在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行新增股份将于2015年12月31日上市流通。参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 发行人基本情况

  ■

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  荣盛发展本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2015年2月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与荣盛控股股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案；

  2、2015年3月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与荣盛控股股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  3、2015年6月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于解除公司与荣盛控股股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》等相关议案；

  4、2015年6月19日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)的议案》等相关议案。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  1、2015年7月1日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；

  2、2015年7月28日，公司收到中国证监会《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1782号），核准了发行人本次发行。

  （三）募集资金及验资情况

  1、2015年12月22日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字【2015】001271号《验资报告》验证，截至2015年12月22日，4家投资者已将申购资金合计5,031,159,984.00元足额、及时划入保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户。

  2、2015年12月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字【2015】001231号《验资报告》，截至2015年12月22日止，荣盛发展共计募集货币资金5,031,159,984.00元，扣除与发行有关的费用69,207,487.79元，实际募集资金净额为4,961,952,496.21元，其中：计入“股本”524,079,165.00元，计入“资本公积—股本溢价”4,437,873,331.21元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （四）股权登记情况

  2015年12月25日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  二、本次发行基本情况

  1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量：524,079,165股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式进行。

  4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于9.60元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事局根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 9.60元/股，相当于发行底价9.60元/股的100%；相当于申购报价截止日（2015年12月18日）收盘价（10.59元/股）的90.65%；相当于申购报价截止日（2015年12月18日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价（10.76元/股）的89.22%。

  5、募集资金量：本次发行募集资金总额为5,031,159,984.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计69,207,487.79元，扣除发行费用后的募集资金净额为4,961,952,496.21元。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、信诚基金管理有限公司

  公司名称：信诚基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  公司住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

  法定代表人：张翔燕

  注册资本：20,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  2、华润元大基金管理有限公司

  公司名称：华润元大基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

  注册资本：20,000万元???

  法定代表人：路强

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  3、建信基金管理有限责任公司

  公司名称：建信基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：许会斌

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  4、东方汇智资产管理有限公司

  公司名称：东方汇智资产管理有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：10,375万

  法定代表人：崔伟

  经营范围：投资咨询：财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办企业（具体项目另行申报）特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务。

  （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，保荐机构认为：

  发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了登记备案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。”

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为：

  发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定办理登记备案程序的，已根据相关规定办理了登记备案手续，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行对象具备合法的主体资格；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。”

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2015年11月30日，公司总股份为3,824,084,686股，前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后，公司控股股东荣盛控股股份有限公司的直接持股比例由38.70%到34.04%，耿建明先生在本次发行后持有12.74%的股权，耿建明先生持有控股股东荣盛控股股份有限公司59.68%的股权以及荣盛建设工程有限公司18.18%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行前后股权情况如下：

  ■

  （二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增524,079,165股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  ■

  注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。

  （三）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募集资金净额496,195.25万元，以2015年9月30日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到9,627,012.68万元，增加比率为5.43%，归属于母公司所有者权益增加到1,990,203.58万元，增加比率为33.21%，合并资产负债率从82.54%下降到78.29%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行后，公司将继续坚持以房地产开发为主营业务，本次募集资金投资项目的实施可以使公司进一步提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

  （五）公司治理情况

  本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人。本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （六）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  第四节 财务会计信息

  发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于2013年3月18日、2014年3月14日和2015年3月18日出具了大华审字[2013]第002085号、大华审字[2014]第001658号、和大华审字[2015]第003242号标准无保留意见审计报告。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。

  以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告。2015年1-9月财务报告未经审计。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  公司本次非公开发行募集资金拟全部投资以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  本次发行募集资金总额为503,116.00万元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行有关费用共计6,920.75万元，扣除发行费用后的募集资金净额为496,195.25万元，募集资金净额拟全部投资以下项目：

  ■

  第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

  一、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  保荐代表人：廖锦强、李昕遥

  项目协办人：包晓磊

  经办人员：林煜佳、魏继承、钟湘元、李墨

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

  联系电话：0755-82943666

  传真： 0755-82943121

  （二）发行人律师：北京德恒律师事务所

  负责人：王丽

  经办律师：朱敏、吴莲花

  办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  联系电话：010－52682888

  传真：010－52682999

  （三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人： 梁春

  经办注册会计师：何凌峰、范荣

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  联系电话：020－38730381

  传真：020-38730375

  二、上市推荐意见

  本保荐机构认为：荣盛发展申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券愿意推荐荣盛发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增524,079,165股的股份登记手续已于2015年12月25日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行新增股份将于2015年12月31日上市流通。参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  2015年12月30日