证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （6）系统开发及工程化费用

  系统开发及工程化的主要目标是在公司此前的研发成果基础上，进行A、B、C、D四类舰船综合电力系统的深度开发、样机制造及工程化，并完成图纸设计、生产计划制定、零部件生产和组装以及可靠性试验等工作，力争生产出技术领先的舰船综合电力系统。

  3、按拟建设的业务模块披露资金用途

  募投项目建设共需19.52亿元，按照上述具体项目划分情况如下：

  ■

  （四）项目募资金额和内部收益率的测算过程和依据

  1、项目募资金额的测算过程和依据

  本次募投项目可划分为舰船综合电力系统研发中心、信息化建设、军品生产中心、结构件加工中心、总图道路及绿化工程、系统开发及工程化，按照上述项目建设、施工、设备购置等资金需求，可以测算出募投项目的募集资金总额，具体测算过程如下：

  单位：万元

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  2、内部收益率的测算过程和依据

  在现金流入方面，本次募投项目的项目收入根据所生产的各类产品的数量、销售价格等因素确定，并基于此对每年的现金流入进行测算。在现金流出方面，本项目根据舰船综合电力系统在成本和费用支出方面的特点对每年的建设投资和营运现金流出进行测算，从而完成对内部收益率的测算。

  单位：万元

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  （五）保荐机构核查意见：

  经核查，保荐机构认为：

  1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得信息披露豁免批复；

  2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算依据合理，测算依据已依法进行信息披露。

  （六）会计师核查意见：

  经核查，会计师认为：

  1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得信息披露豁免批复；

  2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算依据合理，且测算依据已依法进行信息披露。

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  回复：

  （一）湘电集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查

  1、核查范围

  湘电集团关联方的核查范围包括湘电集团及其控股子公司、湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次核查的时间范围为本次非公开发行定价基准日前六个月至本次查询结果日（2015年12月28日）。

  2、核查结果

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果、湘电集团及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日2015年12月28日期间的减持情况如下：

  ■

  注：柳曦是湘电集团董事长柳秀导的女儿。

  除以上减持情况外，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）不存在减持情况。

  （二）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、上述存在减持情况的人员所减持的股份无限售情况，其减持行为系个人基于对二级市场股票价格进行判断而做出的投资行为，不存在利用职务便利违规减持的情形；

  2、在上述减持人员中，周健君、李吉平等7人在湘电股份亦担任董事、监事或高级管理人员，根据本保荐机构的核查，上述7人的减持行为不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定；

  3、上述存在减持情况的人员虽然是湘电集团的关联方，但其与湘电集团为不同利益主体，其减持行为与湘电集团通过本次非公开发行进行股份增持的行为无任何关系，不属于同一主体六个月内卖出又买入股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形，且上述人员的减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

  4、根据湘电集团及其董事、监事和高级管理人员的承诺，自本回复报告出具日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持湘电股份股票的计划或安排。如发生上述减持情况，所得收益归湘电股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

  （三）发行人律师核查意见

  经核查，发行人律师认为：

  1、上述存在减持情况的人员所减持的股份无限售情况，其减持行为系个人基于对二级市场股票价格进行判断而做出的投资行为，不存在利用职务便利违规减持的情形；

  2、在上述减持人员中，周健君、李吉平等7人在湘电股份亦担任董事、监事或高级管理人员，根据本发行人律师的核查，上述7人的减持行为不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定；

  3、上述存在减持情况的人员虽然是湘电集团的关联方，但其与湘电集团为不同利益主体，其减持行为与湘电集团通过本次非公开发行进行股份增持的行为无任何关系，不属于同一主体六个月内卖出又买入股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形，且上述人员的减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

  4、根据湘电集团及其董事、监事和高级管理人员的承诺，自本回复报告出具日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持湘电股份股票的计划或安排。如发生上述减持情况，所得收益归湘电股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

  ■

  回复：

  （一）拟认购资产情况

  经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的资产主要包括军工电气化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件，认购资产具体情况如下：

  1、土地使用权

  经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的土地使用权情况如下：

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  注：湘电集团拟以上表第2项土地使用权部分作为注入资产，注入面积为45,880.04平方米。

  2、房屋所有权

  经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的房屋所有权情况如下：

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  3、设备经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的军工电气化设备主要系湘电集团使用军用专项资金购置的设备，包括数控落地镗铣床、进口动柱式立式加工中心、VPI真空压力浸漆设备、数控重型卧式车床、中厚板校平机、直流陪试发电机及控制系统、喷漆烘烤箱和桥式起重机等大型设备，以及使用自筹资金购置的主要设备，包括试验站改造项目等。

  4、其他无形资产

  经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的其他无形资产为UG系统五轴CAM软件、三维CAD软件和ANSYS软件，其中第1项由加工设备配套使用，后2项为画图、分析软件。

  （二）湘电集团的承诺

  根据湘电集团于2015年7月出具的承诺函，湘电集团为注入资产的最终和真实所有权人或使用权人，注入资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在可能导致注入资产被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。

  （三）保荐机构核查意见

  通过核查湘电集团提供的土地使用权证、房屋产权证、设备及其他无形资产的发票及其他购买资料、湘潭市房产管理局出具的《档案查询（产权）》的房屋产权查询结果、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2015）第463号）以及湘电集团关于拟注入资产权属的承诺函，保荐机构认为：截至本回复报告出具之日，湘电集团对作为认购本次发行股份的上述资产具有合法的所有权或使用权，上述资产不存在权属纠纷或潜在纠纷；湘电集团有权依法以上述资产作为认购本次发行股份的对价。

  （四）发行人律师核查意见

  通过核查湘电集团提供的土地使用权证、房屋产权证、设备及其他无形资产的发票及其他购买资料、湘潭市房产管理局出具的《档案查询（产权）》的房屋产权查询结果、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2015）第463号）以及湘电集团关于拟注入资产权属的承诺函，发行人律师认为：截至本回复报告出具之日，截至本补充法律意见书出具之日，湘电集团对作为认购本次发行股份的上述资产具有合法的所有权或使用权，上述资产不存在权属纠纷或潜在纠纷；湘电集团有权依法以上述资产作为认购本次发行股份的对价。

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  回复：

  （一）《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效的非公开发行股票认购合同》对违约责任的约定

  根据《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），任何一方未履行或未适当履行其在合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

  （二）交易双方签订《附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充合同（二）》

  2015 年12月25日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充合同（二）》，约定“如乙方（指湘电集团）未能按照《股份认购合同》第 4 条的约定缴纳认购价款的或未按照《股份认购合同》第 5 条的约定办理认购资产交割的则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交割资产价值的万分之五向甲方（指申请人）支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，甲方有权终止《股票认购合同》和本协议。除此以外，若因乙方未按照《股份认购合同》和本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购资产交割的违约行为造成甲方其他损失的，甲方保留向乙方追索的权利”。

  2015年12月25日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）>的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了相关内部决策程序。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：发行人与湘电集团签订的股份认购合同及其补充合同对认购资产的交割、违约责任、锁定期等作出了明确约定，能够充分保障上市公司利益。

  （四）发行人律师核查意见

  经核查，发行人律师认为：发行人与湘电集团签订的股份认购合同及其补充合同对认购资产的交割、违约责任、锁定期等作出了明确约定，能够充分保障上市公司利益。

  二、一般问题

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  回复：

  公司已于 2015年12月26日公告了《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（更新版）》（公告编号2015-临064），就本次非公开发行对公司即期回报的影响及拟采取的具体措施进行了披露，具体如下：

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，若以发行底价17.62元/股计算，本次发行股票数量不超过14,189万股。

  基于上述情况，同时假设：

  （1）公司于2016年3月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司预计时间，本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （2）按照发行底价17.62元/股测算，本次发行股票数量为141,884,222股，募集资金总额2,499,999,991.64元；

  （3）本次发行费用为27,000,000.00元，募集资金净额为2,472,999,991.64元；

  （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营状况等方面的影响；

  （5）在预测公司2015年度及2016年度发行前后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （6）假设公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度持平；

  （7）假设2016年公司有息负债加权平均利率为目前一年期贷款基准利率上浮10%，即4.785%（=4.35%×（1+10%）），所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后3亿元用于偿还银行贷款，则2016年公司将节省利息费用10766250.00元（300,000,000×4.785%÷12×9），不考虑少数股东损益影响，则2016年公司归属于母公司股东净利润将在原有基础上增加8,074,687.50元（10766250.00×（1-25%））。

  说明：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。

  基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

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  以上财务指标的计算公式如下：

  （1）本次发行后归属于母公司股东的净利润=本次发行前归属于母公司股东的净利润+本次发行后偿还银行贷款可节省的利息费用×（1-所得税率）；

  （2）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金净额；

  （3）本次发行前基本每股收益=发行前当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

  （4）本次发行后基本每股收益=发行后当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （5）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

  （6）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+当期非公开发行募集资金净额×发行完成月份次月之年末的月份数÷12）。

  (二)公司保证此次募集资金有效使用的措施

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于2014年修订完善《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、保障募投项目顺利实施

  公司将与项目实施过程中涉及的有关供应商、施工单位、政府部门积极沟通、协调，保证项目推进按正常计划进行。项目实施过程中，将成立由公司主要领导及核心技术人员等组成的项目建设领导小组，指导、支持和监督舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目的实施。建立定期报告制度，由各项目具体实施单位向项目建设领导小组汇报项目建设最新进度、遇到的困难及近期建设计划等，并及时通报保荐机构。

  （三）公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。

  1、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次募集资金投资项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有广阔的市场前景。项目的实施有助于公司打造军工基地，提升公司研发实力，形成完整的试验验证能力，同时为军转民用技术的延伸和发展提供优良的技术平台，从多方面为公司带来效益，创造公司新的利润增长点。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将在保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用的前提下，加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  2、合理运用募集资金，降低财务费用

  目前公司资产负债率较高，财务费用较高，2012年、2013年、2014年财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。

  3、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力

  公司将进一步发挥公司在“电机”+“电气传动”领域的核心技术优势，发展交直流电机、风力发电系统、城市轨道交通牵引系统、水泵、国防等业务领域配套的电气传动控制系统产品，向高端装备制造商和机电一体化产品服务商方向发展。公司将加强科研平台建设，按照核心研发、核心制造、核心验证、规模集成原则，加大公司级研发平台建设，进一步激发研发机构活力。公司将通过持续不断地技术创新、产品创新，增强公司的核心竞争能力。

  4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《湘潭电机股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  （四）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  公司本次非公开发行，除湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）以军工相关资产认购部分本次部分非公开发行股票外，其余部分由湘电集团和其他投资者以现金认购，募集资金用于投资舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。投资项目的实施有助于提升公司产品的性能，加快公司产品结构的调整，推动公司差别化竞争，是实现公司未来发展战略的基础；偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

  因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  ■

  回复：

  公司已于 2015年12月30日公告了《湘潭电机股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施的公告》（公告编号2015-临068），具体如下：

  （一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

  （二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

  最近五年内，公司于2012年9月18日、2013年11月20日分别收到中国证监会湖南监管局下发的《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2012]69号）、《关于湘潭电机股份有限公司内幕信息管理联合检查的监管意见》（湘证监公司字[2013]73号），上述文件对湘电股份资产权属、内控制度、信息披露等方面提出了整改意见。

  上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下：

  一、湘证监公司字[2012]62号《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监管意见》

  1、公司治理问题

  （1）部分资产未办理产权证书

  截止2011年12月31日止，公司未办妥产权证书的固定资产原值为367,284,999.00元，其中1年以上未办妥的固定资产原值为330,775,924.00元，如重型厂房、风电厂房、下料厂房等。主要原因为土地归属集团，存在产权分割困难，无法办理相应产权证书，这与上市主体应保持资产独立、完整的要求不符。

  整改措施：上述房产无法办理产权证书系历史原因所致，目前公司就此事正积极与湘潭市相关部门沟通，力争尽快完成上述房屋产权证的办理。在今后工作中，公司将在项目完工后及时办理产权证书，杜绝此类现象发生。

  （2）三会运作存在的问题

  独立董事未能勤勉尽责。公司四位独立董事年度述职报告内容雷同。公司未能提供独立董事到公司现场实施考察的工作记录。按照公司《独立董事年报工作制度》要求，年度董事会召开前，每位独立董事应于年审会计师至少见面沟通一次，并做好书面记录并由当事人签字。

  整改措施：公司已加强与独立董事的沟通，提请其提高述职报告质量，并做好与年审会计师的沟通工作。

  公司审计委员会未履行《审计委员会年报工作流程》规定的每年12月31日前确定年报审计工作的时间安排、审计进场前应审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见、会计师出具初步审计意见后两次审阅公司财务会计报表并形成书面意见等步骤；未履行提交续聘会计师事务所议案的职责。

  整改措施：公司已对上述问题进行整改，要求审计委员会履行《审计委员会年报工作流程》，并向董事会提交续聘会计师事务所的议案。

  《公司章程》第七十三条规定：股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，但公司部分股东大会会议记录只有部分董事签名。

  整改措施：公司已对上述问题进行整改，完善股东大会会议记录的签名工作。公司将进一步加强对《公司法》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等与公司规范运作相关的文件的学习。在今后的工作中，公司将严格按照《公司章程》的规定执行。

  荷兰达尔文公司破产竞拍，公司拟以1000万欧元收购原达尔文公司资产。2009年7月24日，子公司湘电风能中标，事后，公司才在2009年9月28日的四届董事会六次会议审议该事项。

  整改措施：由于湘电风能没有及时将信息传递给公司，导致董事会审议滞后，公司通过加强对子公司的管控、优化内部重大信息传递渠道等措施进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。今后如果出现类似情况，公司将追究相关人员的责任。

  2、信息披露及内幕信息管理存在的问题

  （1）公司2012年3月28日发布会计估计变更公告称，全资子公司湘电风能有限公司2011年12月20日召开临时董事会审议通过了“湘电风能关于质保金计提比例调整”的议案：从2011年度将质保金的计提比例从销售收入的2%调整为1%；该项会计估计变更导致公司2011年度净利润增加6415万元，占公司2011年度净利润的46%。按照《公司章程》第171条第19款的规定，这项重大会计估计应更及时予以披露。公司未在湘电风能通过上述会计估计变更议案后及时公告。

  整改措施：按照《公司章程》的规定，这项重大会计估计应更及时予以披露。但由于湘电风能没能及时将信息传递给公司，导致信息披露延误，公司已对上述问题进行了处理。在今后的工作中，公司将加强对子公司的管控，优化内部重大信息传递渠道，并进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。今后如果出现类似情况，公司将追究相关人员的责任。

  （2）军品信息既未申请豁免，又未进行披露

  《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）规定“由于商业秘密等原因导致本规则某些信息确实不便披露的，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按照本规则要求进行披露的原因。”

  公司2011年度建造合同军品收入348,172,900.00元，毛利率37%，贡献毛利130,164,851.00元；军品重点产品科研费收入121,582,051.00元，毛利率49%，贡献毛利59,416,570.00元。公司军工产品毛利率远高于公司总体毛利率18%，2011年度营业利润主要来源即为军品，但公司年度报告中对军品及相关构成均未予披露。如果因为军品属于涉密范围，公司应在向上交所申请豁免后，在相关章节说明未进行披露的原因。

  整改措施：公司IPO时已申请了军工信息豁免披露，上市以后历次的信息披露中对这一块业务均没有进行详细披露。2015年10月，公司取得国防科工局出具的特殊财务信息豁免披露的批复，批复中要求对涉军业务板块的收入、成本、利润等情况进行脱密处理后对外披露。

  （3）内幕信息管理存在的问题

  公司2011年发行公司债事项、2009年至2011年分红派息事项未进行内幕信息知情人登记。

  整改措施：公司于2012年修订了《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并予以执行。

  公司填写重大合同进程备忘录时，仅对合同订立阶段时的知情人进行了登记，未对商议筹划、论证咨询、公司内部的报告、传递、编制、决议等阶段的知情人进行登记。

  整改措施：公司于2012年修订了《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并予以执行。

  公司未按我局《关于规范上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》要求，对调研采访活动进行预约登记，强化事前管理。未采用登记特定对象身份证号码等方式核实来访人员身份。

  整改措施：公司已按照《关于规范上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》进行整改，对特定对象调研采访活动进行登记及身份核实。

  3、内部控制存在的问题

  （1）客户信用管理及赊销制度不完善

  公司按照《信用等级管理办法》对客户进行了资信分类，将客户分为A、B、C、D、E类型，并根据不同类型的客户制定了不同的信用期政策和收款政策。检查中，我们发现到在以上制度中存在以下问题：

  《客户信用等级管理办法》中对客户等级设定的标准较为模糊，未根据客户的资产负债率、支付能力、前期交易情况、回款发货情况进行指标量化确定；

  整改措施：公司已对《客户信用等级管理办法》进行了修改，并于2012年9月已下文执行。

  公司的《合同评审制度》、《赊销审批制度》中，未充分考虑不同客户信用等级对合同评审及赊销的影响，为根据具体的客户等级制定赊销额度及不同的授权审批制度；

  整改措施：1、合同评审是根据公司ISO9000-2000质量体系文件中规定，合同评审与生产、技术、质量、定价等有关，公司已完善体系文件，并已在客户信用等级管理办法中明确；2、目前公司已在客户信用等级管理办法中明确，《产品赊销管理制度》作为应收账款管理办法的附件之一已于2012年执行。

  公司未建立完善的应收账款催收制度，未根据不同客户等级进行采用不同的应收账款催收措施。

  整改措施：公司已对《应收账款管理办法》已进行修改，并于2012年执行。

  （2）销售定价管理存在缺陷

  公司在销售定价管理制度建设上存在缺陷：市场部未制定公司统一的价格审批文件，由各个事业部独立根据各类产品情况制定价格可下浮比例及审批权限，经查实其审批权限设置仅到事业部经理。

  公司应对产品定价制定上下浮动机制，设定完善的审批权限及规范的审批流程。审批权限应有市场部及公司高管参与，金额较大的审批应实行计提决策。

  整改措施：公司已按要求重新制定《产品销售价格审批管理制度》，并于2012年下文执行。

  （3）未建立完善的对账机制

  公司对于供应商往来款项，并未建立完善的对账机制进行对账工作。公司除年终外，未定期与供应商进行全面账务核对，对账过程中部分供应商仅进行口头沟通，未进行书面记录。

  整改措施：公司已根据与供应商财务往来的实际情况，建立对账制度，并将严格执行对账制度进行对账工作。

  （4）资金风险内部控制有待加强

  公司应理清内部资金计划、划转和使用等内部资金管理流程，加强资金风险内部控制。

  公司各银行账户间大额转账频繁，凭证附件仅银行紧张单据，缺乏资金用途和审批单据。经抽查2012年12月和10月母公司货币资金明细账和原始凭证，公司各银行账户间存在多笔大额转账，如12月第587号2020万工行1149转工行0029，第588号2000万工行1149转华夏银行4029，第589号1110万工行1149转光大银行1196，第590号1000万浦发行2345转工行1149，第591号5000万民生银行0182转建行1504，第592号1000万民生银行0182转工行1149，第593号1000万中信银行8027转工行1149，第594号3000万中信银行8027转北京银行5140，第595号2000万民生银行0182转工行1149。

  整改措施：随着公司业务及资金需求规模的扩大，公司分别与多家银行建立了业务合作，开立了多个银行账号，以有效利用各银行间的优惠政策，节约资金成本。各银行账户间大额转账主要涉及还贷、展贷、支付到期承兑差额和办理银行承兑汇票支付银行承兑保证金。根据银行相关规定，若想取得较低利率的贷款和贴现利息需要在同一银行配备一定的存量资金，公司通过盘活存量资金等方法，利用各银行账号之间的资金相互调剂余额，合理配置资金，以较低的融资成本取得资金，降低资金运作成本。公司已对上述问题进行整改，并明确资金使用的审批权限及流程，确保操作规范，降低风险。

  存在超过权限调拨资金的问题。公司货币资金内部控制制度规定各项资金的支付均需经财务总监及总经理批准后执行，但财务部进行资金划拨的依据为每月资金流入支出计划表格，该表格审批人为财务总监和财务部分负责人。

  整改措施：公司每月由各单位将本月资金使用计划报送财务管理部，财务部组织各单位召开资金平衡会后，最终确定各单位资金使用额度，并编制公司当月资金收支总计划，经财务部负责人审核和财务总监审批后，通过内部办公系统报送给总经理，经总经理批准后执行；各单位根据本单位资金使用额度对原资金使用计划进行修改，并经本单位负责人审核，公司总经理批准后报送至财务管理部。每月财务管理部在各单位资金使用额度内，按总经理批准同意后的各单位资金使用计划进行资金划拨。

  在今后的工作中，公司将进一步完善审批流程，增加总经理批准资金流入支出总计划流程并将表格打印存档保存。

  公司银行对账单均采用网上银行，对于定期报告节点，应采取实地打取银行对账单并盖章，强化风险管理控制环节。

  整改措施：公司的大部分银行账户都开通了网上银行，一部分银行已经以网上银行明细对账单为准，而不重复提供纸质明细对账单，只在每月月末才进行纸质余额对账。为了更好地强化风险控制，公司已经与银行进行协商沟通，在使用网上银行对账的基础上，将进一步完善网银的对账工作。

  （5）其他事项

  公司相关制度明确规定：“重要的商务谈判及关键合同或非标准合同的签订前应征询相关法律意见，并保留书面记录”，但在实际执行中存在部分重要合同和非标准合同无签订前的征询法律意见书面记录，如：与山西高义钢铁有限公司、北京维远华电机有限公司、巴西ABB公司签订购销合同的评审表中，无相关法律意见。

  整改措施：公司已对上述问题进行整改，在重要的产品销售商务谈判中就有关法律方面的问题咨询集团内部法律部门，并保留记录。

  公司2011年46号凭证记录的影视设备购买为非生产用设备，进行了增值税进项税额抵扣，存在纳税风险。

  整改措施：公司财务已对上述问题进行整改，进行了账务调整。在今后的工作中，公司将加强对税法相关知识的宣传普及工作以及增值税票抵扣的审核力度，避免纳税风险的产生。

  湘电风能公司存在少数凭证未经审核即入账的情况，如2011年1月5020110100120号凭证、2011年3月502010300052号凭证、2011年12月502011120031号凭证。

  整改措施：公司已对上述问题进行了整改。在今后的工作中，公司将加强日常会计基础工作的管理与检查，避免此种情况的再次发生。

  财务管理和会计核算存在的问题

  公司存在较大的资金风险。2011年末公司短期借款余额为36.63亿元，较2010年末余额增长140%以上，而2011年公司财务费用高达2.76亿元，为当年归属上市公司股东净利润的2倍。2011年公司资产负债率已达81.99%，且呈现增长趋势。2010年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-2.88亿元，2011年为-22.47亿元，公司存在较大的资金风险。

  整改措施：1、根据检查组提出的意见，公司针对资金流入支出总计划完善了审批流程，增加总经理批准资金流入支出总计划流程；2、针对目前公司借款增长较快，财务费用高的情况，公司采取了如下措施来加强资金风险的防控：（1）加大货款回笼力度，月度货款回笼指标与相关责任人考核体系挂钩；（2）充分利用资本市场融资平台，抓住机遇开展股权融资，进一步降低资产负债率。

  会计师年报审计执业存在的问题——部分审计底稿未使用中文

  普华永道中天会计师事务所在2009-2011年三年审计底稿中，部分审计工作底稿使用英文书写，没有将中文翻译件同时作为工作底稿，如2009年、2010年和2011年发送给荷兰普华永道有关湘电达尔文公司和湘电威维克公司的审计工作指引使用英文编写；对荷兰普华永道递交的英文的审计意见、审计工作备忘录等直接作为工作底稿。

  根据《中国注册会计师审计准则1131号——审计工作底稿》第十六条：编制审计工作底稿的文字应当使用中文。少数民族自治地区可以同时使用少数民族文字。中国境外的中文合作会计师事务、国际会计公司成员所可以同时使用某种外国文字。会计师事务所执行涉外业务时可以同时使用某种外国文字。

  整改措施：相关责任主体已对上述意见进行整改，审计过程中的关键资料已进行翻译。

  二、湘证监公司字[2013]73号《关于湘潭电机股份有限公司内幕信息管理联合检查的监管意见》

  1、湘电集团存在的内幕信息管理问题

  （1）控股股东内幕信息管理制度不健全。湘电集团未建立《内幕信息知情人登记与管理制度》，违反了国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第二条的相关规定。

  整改措施：集团公司办公室根据国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第二条规定，制定了《湘电集团内幕信息知情人登记与管理制度》。

  （2）控股股东内幕信息知情人档案登记、报送有缺陷。湘电集团研究、发起涉及上市公司重大事项，未填写本单位内幕信息知情人档案，也未能将内幕信息知情人档案分阶段送达湘电股份，违反了国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第六条之规定，湘电集团于2012年12月4日召开集团与上市公司两级班子会议，参会人员20人，研究决定湘电集团与两级高管人员通过二级市场增持湘电股份股票事宜，并于当日向省国资委报送了《关于控股股东和公司高管人员同步认购湘电股份的专题报告》及相关增持方案，但集团未填写增持股份内幕信息知情人档案。2013年8月，湘电集团参与筹划重大资产重组事宜，湘电股份由于8月12日出现股价异动，于8月13日停牌公告湘电集团筹划重大资产重组事宜。但湘电集团未填写重组内幕信息知情人档案，也未能将内幕信息知情人档案分阶段送达湘电股份。

  整改措施：集团公司已对上述问题进行整改，完善内幕信息知情人登记工作。在今后的工作中，集团公司将严格执行《内幕信息知情人登记挂管理制度》，在有重大事项发生时做好内幕信息知情人档案建立工作，并及时向股份公司送达内幕信息知情人档案信息。

  2、湘电股份存在的内幕信息管理问题

  （1）湘电股份内幕信息管理相关制度需完善。《湘潭机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》定义的“内幕信息知情人”未包括《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》第三天第四款所列人员。《湘潭电机股份有限公司投资者关系管理制度》未根据湖南省证监局《关于规范辖区内上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》进行修订，缺少预约登记、现场登记、承诺书签订、会议记录资料报备等内容。

  整改措施：公司已根据《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》未包括第三条第四款所列人员，对现行《湘潭机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订完善，并根据湖南省证监局《关于规范辖区内上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》要求，制定了《湘潭机电股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度》。

  （2）内幕信息知情人档案管理不规范。一是部分内幕信息未填写内幕信息知情人档案，不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条之规定。如：2012年3月3日披露孙公司湘电达尔文有限公司与温特克拉夫特公司签订的7500万重大合同；3月28日披露2011年年报；2013年1月31日披露关于2012年年度净利润预计-1.9亿元湘预亏损公告；5月3日披露子公司湘电风能有限公司与天津协和华兴风电装备有限公司签订了12.2亿元重大合同；8月13日湘电集团筹划重大资产重组事项。公司每月因统计部门要求，向集团上报业务数据、财务数据等内幕信息。但公司均未就上述事项进行内幕知情人登记。二是内幕信息知情人登记表未包括所有内幕信息知情人。如公司2012年半年报、2012年三季报、2012年年报、2013年半年报均存在部分董事、监事、高管未登记的情况。2012年年报的内幕信息知情人登记表未包括年审项目人员王曙晖、龙文利、周炳焱。公司报表编制过程中，财务部韦颖作为预算室室主任能够接触到财务报表数据。公司未将其纳入内幕信息知情人登记表中。三是内幕信息知情人登记表要素不全。检查发现公司9次内幕信息知情人登记未填写内幕信息知情人知悉内幕信息的时间。公司2012年半年报、2012年年报、2013年3季报内幕信息知情人登记表中，公司报表编制人员、审核人员、公司及董监高或年审注册会计师知悉相关内幕信息的时间均为同一天，未能准确反映内幕信息知情人员知悉内幕信息的时间。

  整改措施：公司已对上述问题进行了整改，完善内幕信息知情人的登记工作。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理制度》执行，避免上述不规范现象发生。

  （3）《禁止内幕交易告知书》签字不齐全。部分《禁止内幕交易告知书》未经内幕信息知情人签字确认，不符合湖南证监局《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》第十二条之规定。公司2012年6月以来分别就各期定期报告向董监高出具的《禁止内幕交易告知书》均无相关内幕信息知情人签字。

  整改措施：针对上述《禁止内幕交易告知书》签字不齐全情况，部分《禁止内幕交易告知书》未经内幕信息知情人签字确认，公司予以补充签字。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理制度》执行，避免上述不规范现象发生。

  （4）保密协议签订不规范。一是未与公司董监高签订保密协议以明确规定各方的权利、义务及违约责任；二是公司仅与年审会计师事务所签订了保密协议，未与签字注册会计师、独立质量控制合伙人、独立质量复核经理、项目现场负责经理等内幕信息知情人签订相关协议。三是公司每月向集团公司报送统计相关数据，谭术军、夏亮、何斌斌、吴军、欧阳旻、何倩仪、曹亨鹏等7人可以接触相关内幕信息，但公司仅与欧阳旻签订保密协议。

  整改措施：针对上述保密协议签订不规范的情况，公司与董监高签订保密协议，并与公司年审签字注册会计师、独立质量控制合伙人、独立质量复核经理、项目现场负责经理等内幕信息知情人签订相关协议、做好内幕知情人登记工作。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理制度》执行，避免上述不规范现象发生。

  （5）自查规定落实不到位。公司未在涉及并购重组、发行等重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，不符合《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》第十七条之规定。如公司2012年年报披露前未对年审注册会计师等相关内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；公司2013年8月因重大资产重组发布停牌公告，但公司未在上述重大事项公开披露前对相关内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

  整改措施：公司已要求负责内幕信息登记工作的人员在以后的工作中加强对相关法律法规的学习，在重要信息未公开披露或股价发生异动前，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况将及时通过上交所交易系统进行自查。

  （6）接待特定对象调研、采访不规范。公司接待特定对象采访不符合我局《关于规范辖区内上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》第二、三、四条的规定，一是公司未对特定对象进行预约登记。二是公司未对特定对象身份进行认真核实，并于特定对象签署承诺书，明确违反承诺的责任。三是董秘不能参加接待调研、采访活动时，未能书面委托证券事务代表参加。四是部分接待活动未进行会议记录、参与调研或采访人员未在书面记录上签字确认。2012年以来，公司共接待了13次特定对象来访，但公司仅就其中7次形成会议记录，且仅有3次会议记录有来访人员的签字确认。

  整改措施：针对上述问题，公司制定了《湘潭电机股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度》，并将在接待特定对象调研、采访时，严格按制度执行，避免上述不规范行为发生。

  （7）《重大事项进程备忘录》填写不完备。部分重大事项公司未填写《重大事项进程备忘录》，不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条之规定。如公司2013年8月13日起因筹划重大资产重组停牌，但公司未就该重大事项填写《重大事项进程备忘录》。

  整改措施：公司已对上述问题进行整改，并要求负责内幕信息登记工作的人员在以后的工作中加强对相关法律法规的学习。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行，避免上述现象发生。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：发行人已经按照湖南省证监局出具的湘证监公司字[2012]69号《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监管意见》、湘证监公司字[2013]73号《关于湘潭电机股份有限公司内幕信息管理联合检查的监管意见》的要求，对相关问题进行了整改。上述事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。