证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2015-059

  山东新能泰山发电股份有限公司

  七届十一次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司于2015年12月21日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司七届十一次董事会会议的通知。

  2、会议于12月30日上午以通讯表决方式召开。

  3、会议应参加董事11人，其中关联董事3人回避表决，实际参与表决的董事8人。

  4、会议由董事长王文宗先生主持。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了公司《关于控股子公司曲阜电缆公司关联交易的提案》。

  该提案涉及公司与华能云南富源风电有限责任公司、华能贵州盘县风电有限责任公司、华能澜沧江祥云风电有限公司、华能安徽怀宁风力发电有限责任公司、华能西宁热电有限责任公司、华能山东石岛湾核电有限公司、华能吉林发电有限公司通榆团结风电厂、华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司、华能太原东山燃机热电有限责任公司的关联交易，关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本提案获得通过。

  公司独立董事对该提案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司曲阜电缆公司关联交易公告 》（公告编号：2015-060）。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二0一五年十二月三十日

  证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2015-060

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于控股子公司曲阜电缆公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步扩大产品销售市场，提高公司经营业绩，公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称：曲阜电缆公司）2015年以来积极参与中国华能集团公司及所属企业的公开招标。截至目前，曲阜电缆公司通过公开招标等方式向关联方销售电线电缆，签订关联交易合同金额累计2,938.17万元。具体情况如下表：

  ■

  以上公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此上述公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  公司于2015年12月30日召开了七届十一次董事会会议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过公司股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  1、华能云南富源风电有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：富源县中安镇圣境界142号

  法定代表人：于世友

  注册资本：1,000万元

  税务登记证号码：53032507527417X。

  经营范围：风力发电项目投资与管理：风力发电与销售（筹办）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  华能云南富源风电有限责任公司成立于2013年7月，装机容量88MW。截至2014年12月31日，富源风电总资产41,003万元，净资产7,977万元，2014年实现营业收入447万元，净利润248万元。截至2015年9月30日，富源风电总资产56,777万元，净资产11,808万元，2015年1-9月实现营业收入4,547万元，净利润1,991万元。

  富源风电控股股东为华能滇东能源有限责任公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于富源风电与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此富源风电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  2、华能贵州盘县风电有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥和谐小区3幢

  法定代表人：于世友

  注册资本：1,000万元

  税务登记证号码：520202076008471

  经营范围：建设、管理风力发电厂及相关工程（不含前置许可的项目）

  华能贵州盘县风电有限责任公司成立于2013年7月，装机容量48MW。截至2014年12月31日，盘县风电总资产14,193万元，净资产3,500万元，2014年无营业收入。截至2015年9月30日，盘县风电总资产24,370万元，净资产4,750万元，2015年1-9月无营业收入。

  盘县风电控股股东为华能国际电力股份有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于盘县风电与本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此盘县风电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  3、华能澜沧江祥云风电有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：云南省祥云县财富工业园（祥城）

  法定代表人：李志兴

  注册资本：8,000万元

  税务登记证号码：532923061593436

  经营范围：风电的开发、建设、管理、风电工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华能澜沧江祥云风电有限公司成立于2013年3月，装机容量49.5MW。截至2014年12月31日，祥云风电总资产49,147万元，净资产8,000万元，2014年无营业收入。截至2015年9月30日，祥云风电总资产63,880万元，净资产15,246万元，2015年1-9月实现营业收入6,091.26万元，净利润3,245.6万元。

  祥云风电控股股东为中国华能集团公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于祥云风电与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此祥云风电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  4、华能安徽怀宁风力发电有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：安徽省安庆市怀宁县高河镇孔雀路三环山庄

  法定代表人：石维柱

  注册资本：600万元

  税务登记证号码：340822099614212

  经营范围：建设、经营管理发电厂及相关工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  华能安徽怀宁风力发电有限责任公司成立于2014年5月，装机容量50MW，目前正在建设中。截至2014年12月31日，怀宁风电总资产1,720万元，净资产600万元，2014年无营业收入。截至2015年9月30日，怀宁风电总资产10,195万元，净资产1,800万元，2015年1-9月无营业收入。

  怀宁风电为华能国际电力股份有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于怀宁风电与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此怀宁风电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  5、华能西宁热电有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：湟中县西堡镇堡子村

  法定代表人：徐夕芳

  注册资本：3.5亿元

  税务登记证号码：91630122564946803F

  经营范围：电力、热力项目投资（仅限以自由资金投资）、开发及经营管理：电力生产：热力生产、供应、销售：电力及采暖工程设计、施工：电热副产品开发、利用、销售（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华能西宁热电有限责任公司成立于2011年8月，装机容量70万千瓦。截至2014年12月31日，西宁热电总资产130,692万元，净资产10,721万元，2014年实现营业收入7,452万元，实现净利润40万元。截至2015年9月30日，西宁热电总资产236,166万元，净资产34,683万元，2015年1-9月实现营业收入4,282万元，实现净利润-537万元。

  西宁热电控股股东为华能青海发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于西宁热电与本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此西宁热电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  6、华能山东石岛湾核电有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：荣成市府前街9号

  法定代表人：张廷克

  注册资本：5,000万元

  税务登记证号码：371082797349786

  经营范围：前置许可经营项目：无

  一般经营项目：核力发电项目的建设（筹建）

  华能山东石岛湾核电有限公司成立于2007年1月，装机容量20万千瓦，目前处于基建期。截至2014年12月31日，石岛湾核电总资产318,376万元，净资产39,096万元，2014年无营业收入。截至2015年9月30日，石岛湾核电总资产391,919万元，净资产39,096万元，2015年1-9月无营业收入。

  石岛湾核电控股股东为中国华能集团公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于石岛湾核电与本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此石岛湾核电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  7、华能吉林发电有限公司通榆团结风电厂

  公司类型：有限责任公司分公司（法人独资）

  营业场所：吉林省通榆县兴华街文明路487号

  负责人：王献文

  税务登记证号码：220822559786147

  经营范围：电力项目的开发、生产、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  华能吉林发电有限公司通榆团结风电厂成立于2010年10月，装机容量14.8万千瓦。截至2014年12月31日，通榆风电总资产14,384万元,2014年无营业收入。截至2015年9月30日，通榆风电总资产37,707万元，2015年1-9月份无营业收入。

  通榆风电为华能吉林发电有限公司的分公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于通榆风电与本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此通榆风电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  8、华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司

  类型：有限责任公司分公司

  营业场所：新疆巴州轮台县拉依苏工业园

  负责人：胡德席

  税务登记证号码：652822697827170

  经营范围：对电力、热力、煤炭、煤化工、交通运输等相关产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司成立于2014年2月，装机容量2*35万千瓦机组，目前正处于基建期。截至2014年12月31日，轮台热电总资产121,964万元，2014年无营业收入。截至2015年9月30日，轮台热电总资产178,301万元，2015年1-9月份无营业收入。

  轮台热电为华能新疆能源开发有限公司的分公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于轮台热电与本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此轮台热电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  9、华能太原东山燃机热电有限责任公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：太原市杏花岭区府西街69号

  法定代表人：杜大明

  注册资本：1,000万元

  税务登记证号码：140107083701573

  经营范围：电厂的建设及经营管理；热力供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华能太原东山燃机热电有限责任公司成立于2013年11月，装机容量86MW。截至2014年12月31日，燃机热电总资产114,990万元，净资产16,400万元，2014年无营业收入。截至2015年9月30日，燃机热电总资产114,990万元，净资产16,400万元，2015年1-9月无营业收入。

  燃机热电为华能国际电力股份有限公司的全资子公司，实际控制人为中国华能集团公司。

  交易双方的关联关系：由于燃机热电与本公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此燃机热电为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的情况

  2015年以来，曲阜电缆公司通过公开招标等方式向关联方销售电线电缆，签订关联交易合同金额累计2,938.17万元。其中，与关联方富源风电签订合同金额573.65万元，与关联方盘县风电签订合同金额245.20万元，与关联方祥云风电签订合同金额109.44万元，与关联方怀宁风电签订合同金额178万元，与关联方西宁热电签订合同金额288.96万元，与关联方石岛湾核电签订合同金额199.92万元，与关联方通榆风电签订合同金额825.53万元，与关联方轮台热电签订合同金额309.78万元，与关联方燃机热电签订合同金额207.69万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  上述交易采取公开招标等方式，通过竞标确定合同价格。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）华能云南富源胜境风电场48MW工程35KV电缆采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能云南富源风电有限责任公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额共计573.65万元。

  3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

  4、交货与交货条件。卖方应按DDP合同货物施工现场买方指定地点车板交货条件将本合同规定的全部货物按期运至安装现场并交于买方。

  5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字盖章并由卖方出具了履约保证函后生效。

  （二）华能盘县大爬山风电场48MW工程电缆、控制电缆材料采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能贵州盘县风电有限责任公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额245.20万元。

  3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

  4、交货与交货条件。卖方应按DDP合同货物施工现场买方指定地点车板交货条件将本合同规定的全部货物按期运至安装现场并交于买方。

  5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字盖章并由卖方出具了履约保证函后生效。

  （三）大理州祥云县白鹤厂风电场项目1kV电力电缆和控制电缆采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能澜沧江祥云风电有限公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额共计109.44万元。

  3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

  4、交货与交货条件。卖方应按本合同所规定的供货范围及交货进度、交货条件等要求交于买方。所有大件应运到买方指定的地点。要求卖方所供两台机组设备同时下料、连续供货。

  5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字、加盖公章并收到卖方提交的履约保证函时生效。

  （四）华能安徽怀宁石镜风电厂50MW工程35KV、1KV电缆采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能安徽怀宁风力发电有限责任公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额178万元。

  3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

  4、交货与交货条件。卖方应按本合同所规定的供货范围及交货进度、交货条件等要求交于买方。所有大件应运到买方指定的地点。

  5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字盖章并由卖方出具了履约保证函后生效。

  （五）青海西宁热电厂“上大压小”新建工程6KV电缆买卖合同

  1、合同签署方：

  买方：华能西宁热电有限责任公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同价格共计288.96万元。

  3、支付与支付条件。卖方提交金额为合同价款100%的增值税发票（税率17），买方验明无误70日后，支付合同价款的90%：两台机组临时验收通过（机组安全运行168小时后）设备进入质保期，自质保期开始设备运行一年后无任何质量问题，卖向买方出具合同金额10%的财务收据，买方验明无误70日后，支付合同价款的10%贷款。

  4、交货与交货条件。卖方按交货期将合同设备全部运到买方指定的交货地点，卖方负责免费指导安装调试。

  5、合同生效。自双方签字盖章之日起生效。

  （六）高温气冷堆核电站示范工程常规岛动力电缆采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能山东石岛湾核电有限公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额共计199.92万元。

  3、支付与支付条件。买方根据合同执行进度支付合同款项，每次支付前卖方应提供相应的支付申请、财务数据和由买方代表签字认可的进度证明报告

  4、交货与交货条件。根据合同规定分两批交货。

  5、合同生效。本合同经买卖双方法人代表或代理人签字盖章后生效。

  （七）华能通榆团结风电厂A、B、C期工程35千伏集电线路电缆、导线采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能吉林发电有限公司通榆团结风电厂

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额共计825.53万元。

  3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

  4、交货与交货条件。卖方应按DDP合同货物施工现场买方指定地点车板交货条件将本合同规定的全部货物按期运至安装现场并交于买方。

  5、合同生效。本合同在买卖双方被授权人签字，单位盖章，及卖方向买方提交了履约保函后生效。

  （八）华能轮台电厂（2×350MW）热电联产工程400V电缆采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额共计309.78万元。

  3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方（具体支付金额随实际供货数量为最终结算依据，在到货验收款支付时进行调整）。

  4、交货与交货条件。卖方应按技术协议要求的供货进度在合同规定的交货期内，将买方所需首批材料按照合同清单上要求的名称、规格及数量，运至买方现场指定地点存放，买、卖双方进行交货验收，买方负责卸货。其余批次按技术协议的交货进度及现场实际进度情况并按买方的书面通知分批次供货。

  5、合同生效。本合同自双方签字或盖章之日起生效。

  （九）华能太原东山2×F级燃气热电联产工程1kv电力电缆13720米采购合同

  1、合同签署方：

  买方：华能太原东山燃机热电有限责任公司

  卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

  2、合同金额共计207.69万元。

  3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

  4、交货与交货条件。卖方应按本合同所规定的供货范围及交货进度、交货条件等要求交于买方。所有大件应运到买方指定的地点。要求卖方所供两台机组设备同时下料、连续供货。

  5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字，单位盖章,及卖方向买方提交了履约保证函后生效。

  六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易是曲阜电缆公司通过公开招标等方式向关联方销售电线电缆，交易价格通过公开招标确定，不损害公司和其他股东的利益。合同实施后，进一步扩大了曲阜电缆的产品销售市场，有利于提高公司经营业绩。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易金额为1,807.42万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  上述交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：1、上述关联交易由公开招标导致，招标程序严谨，中标价格合理。2、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，交易安排合理，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，表决程序合法有效。

  九、备查文件目录

  1、本公司七届十一次董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、《华能云南富源胜境风电场48MW工程35KV电缆采购合同》。

  4、《华能盘县大爬山风电场48MW工程电缆、控制电缆材料采购合同》。

  5、《大理州祥云县白鹤厂风电场项目1kV电力电缆和控制电缆采购合同》。

  6、《华能安徽怀宁石镜风电厂50MW工程35KV、1KV电缆采购合同》。

  7、《青海西宁热电厂“上大压小”新建工程6KV电缆买卖合同》。

  8、《高温气冷堆核电站示范工程常规岛动力电缆采购合同》

  9、《华能通榆团结风电厂A、B、C期工程35千伏集电线路电缆、导线采购合同》

  10、《华能轮台电厂（2×350MW）热电联产工程400V电缆采购合同》

  11、《华能太原东山2×F级燃气热电联产工程1kv电力电缆13720米采购合同》

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二0一五年十二月三十日