证券时报多媒体数字报

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-004

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议于2016年01月06日（星期三）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2016年01月04日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实到10人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

  一、审议通过《关于对外投资的议案》；

  参加会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。公司拟与上海家化联合股份有限公司合资设立"片仔癀上海家化口腔护理有限公司（暂定名，以工商局核定为准，以下简称"合资公司"）"。合资公司主要从事牙膏产品及其它口腔护理品类产品的研发、生产、销售，以及相关业务。合资公司注册资本人民币1.9亿元，注册地位于福建省漳州市。其中，本公司出资9690万元，占比51%；上海家化出资9310万元，占比49%。具体内容详见本公司于2016年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2016-005号公告。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2016年01月07日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-005

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：片仔癀上海家化口腔护理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核定为准，以下简称"合资公司"）

  ●投资金额：人民币9690万元

  一、对外投资概述

  漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称"公司"、"片仔癀"）于2015年6月25日与上海家化联合股份有限公司（以下简称"上海家化"）签署《合作意向书》，本公司拟与上海家化或通过各自下属的子公司设立合资公司，注册地位于福建省漳州市；注册资本1.9亿元人民币，本公司占比51%，上海家化占比49%；公司经营范围为牙膏产品及其它口腔护理品类产品的研发、生产、销售，以及相关业务。具体详见本公司于2015年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于签订<合作意向书>的公告》（2015-028号）。

  2016年1月6日，本公司与上海家化正式签订《漳州片仔癀药业股份有限公司与上海家化联合股份有限公司关于合作片仔癀口腔护理产品之合作协议》，本次签订合作协议是双方在原签署《合作意向书》基础上进一步合作。

  公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于对外投资的议案》，董事会审议通过公司与上海家化合作设立公司相关事宜。

  本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  合作对方：上海家化联合股份有限公司

  企业性质：上市公司

  注册地：上海市

  法定代表人：谢文坚

  注册资本：人民币6.72亿元

  经营范围：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  与本公司之间的关系：上海家化与本公司之间无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

  截至2015年1-9月上海家化主要财务指标：截至2015年9月30日总资产为659,836.94万元，净资产为434,657.75万元；2015年1-9月实现营业收入461756.14万元，实现净利润79,044.00万元；2014年度实现营业收入为533,465.93万元，实现净利润90,753.28万元。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：片仔癀上海家化口腔护理有限公司(暂定名，最终以公司登记机关核定为准)

  2、注册地址：福建省漳州市芗城区琥珀路7号。

  3、注册资本：人民币一亿九千万元。

  4、企业类型：有限责任公司。

  5、股东及股东的出资情况：片仔癀以现金方式出资人民币9690万元，占51%股权；上海家化以现金方式出资人民币9310万元，占49%股权。合资公司报表纳入本公司合并报表范围内。

  6、经营范围：牙膏产品及其他口腔护理品类产品（包括但不限于牙刷、牙膏、漱口水、口腔喷雾、牙贴）的研发、生产、销售、企业服务管理以及相关业务。

  合资公司设董事会，由四名董事组成，其中片仔癀提名两名，上海家化提名两名，片仔癀委派的其中一名董事应担任董事长，上海家化委派的其中一名董事应担任副董事长。董事长应是公司的法定代表人。

  合资公司应设监事会，由三名监事组成。片仔癀与上海家化分别提名一名监事候选人，经股东会选举后任职；其余一名为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。上海家化提名的监事应担任监事会主席。

  总经理应由上海家化提名一名具有适当经验和资格的候选人并经董事会聘任。财务总监应由片仔癀提名，经总经理报请董事会聘任。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、成立合资公司

  双方同意，片仔癀或其指定的下属子公司和上海家化或其指定的下属子公司应根据本协议所述条款和条件以及中国有关法律法规在中国福建省漳州共同出资设立合资公司，其中文名称应为"片仔癀上海家化口腔护理有限公司"(英文名称：Pien Tze Huang Shanghai Jahwa Oral Care Co., Ltd.)或其它由工商部门建议并经双方确认的名称。合资公司应以有限责任公司的形式成立，注册资本为人民币190,000,000元。

  2、品牌及商标许可

  双方同意并承诺，在工商部门向合资公司签发的营业执照所示的公司成立日，片仔癀或其拥有相关商标的适当的关联方及上海家化或其拥有相关商标的适当的关联方应分别与合资公司按双方另行书面确定的格式签署一份知识产权许可协议，以使合资公司在其经营期限内在其名称及口腔护理产品相关的业务中使用"片仔癀"品牌及相关商标和"上海家化"品牌。

  若合资公司随着业务发展需要在含口腔护理产品类别申请含有"片仔癀"字样的商标，根据合资公司的章程经其董事会批准后将以片仔癀的名义进行申请并按片仔癀许可协议规定的条款及条件许可合资公司使用。

  3、产品原料供应

  在合资公司成立日，片仔癀或其适当的关联方应与合资公司按双方另行书面确定的格式签署一份产品原料供应协议。片仔癀应确保在合资公司经营期间合资公司产品原料中"片仔癀"成分的及时、稳定供应，以及合资公司口腔护理产品的生产成本相较于竞争对手具有竞争力。

  4、产品销售

  在合资公司成立日，上海家化或其适当的关联方应与合资公司按双方另行书面确定的格式签署一份经销协议。

  5、合资公司业务

  在合资公司成立日后，片仔癀应将其及其关联方的牙膏及其他口腔护理产品业务全部交由合资公司经营。片仔癀截至合资公司成立经营的片仔癀牙膏相关的知识产权（含"片仔癀"字样的商标及相关知识产权除外），将由片仔癀与合资公司另行签订协议，经评估作价且双方书面确认后由片仔癀转让给合资公司。合资公司有权在其经营期间内经董事会批准发展其独立品牌。

  五、对外投资对上市公司的影响

  上海家化为日化产品的生产商和销售商，在日化产品领域有着稳定的市场份额及广泛的销售渠道。上海家化片仔癀（漳州）口腔护理有限责任公司的设立，是本公司立足于未来发展的需要，新成立的公司将利用公司的品牌优势、日化产品疗效特点、产品品质优势，以及上海家化的渠道优势、品牌优势等，有效整合双方优质资源，帮助公司扩大收入规模、提高资源配置效率并优化产业结构，进一步提升公司综合竞争能力，促进公司"一核两翼"战略中的日化板块业务的发展，符合公司的发展战略。

  六、对外投资的风险分析

  合资公司承接本公司原有的子公司漳州片仔癀日化有限公司的牙膏及相关业务，尽管原有的产品已经占据了一定的市场份额，但合资公司成立后仍面临着一定的风险，包括市场风险、替代风险、政策风险等。且合资公司成立后会加大品牌推广、市场开发等费用的支出，短期内合资公司无法为公司带来丰厚的回报。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件目录

  《漳州片仔癀药业股份有限公司与上海家化联合股份有限公司关于合作片仔癀口腔护理产品之合作协议》。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2016年01月07日