证券时报多媒体数字报

  （上接B50版）

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  基于对鑫茂科技未来持续稳定发展的信心。同时，看好国内资本市场长期投资的价值。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  本次权益变动后,基于对鑫茂科技发展前景的长期看好，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持鑫茂科技股份的可能性。若后续拟增持鑫茂科技股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  信息披露义务人承诺在本次协议受让后12个月内不转让持有的鑫茂科技公司股份。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2016年1月4日，西藏金杖召开股东会，同意协议受让鑫茂集团持有的鑫茂科技4,466万股股份。2016年1月6日，西藏金杖与鑫茂集团签署《股份转让协议》。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未持有鑫茂科技股份。本次权益变动后，信息披露义务人共持有4,466万股鑫茂科技的股份，占其总股本的比例为11.0869%。

  二、本次权益变动方式

  2016年1月6日，西藏金杖与鑫茂集团签订了《股份转让协议》，西藏金杖以现金出资535,920,000元收购鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000股的股份，占上市公司总股本的11.0869%。

  上述股权转让后，西藏金杖成为鑫茂科技第一大股东。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  鑫茂集团与西藏金杖于2016年1月6日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

  1、协议主体

  转让方：天津鑫茂科技投资集团有限公司

  受让方：西藏金杖投资有限公司

  2、协议转让股份的性质、数量和比例

  西藏金杖拟通过协议转让方式受让鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000股股份，占鑫茂科技总股本的比例约为11.0869%。

  3、转让价格

  本次股份转让价格为每股12元，股份转让总价款为535,920,000元。

  4、双方承诺与保证

  （1）转让方保证：

  ①在签署本协议前，转让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

  ②转让方依法取得标的股份并享有合法的、完全的所有权和处置权，其已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权；

  ③转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。签署并履行本协议项下义务不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

  ④本协议项下转让股份已经质押给马珺，转让方承诺在本协议签署后五日内负责解除该质押，以确保股份转让顺利进行；

  ⑤鑫茂科技已披露的财务报告所反映的鑫茂科技的财务内容是真实、完整、无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务）；

  ⑥转让方对鑫茂科技、受让方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

  （2）受让方保证：

  ①在签署本协议前，受让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

  ②受让方具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

  ③受让方具备支付股份转让价款的资金实力，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款。

  （3）转让双方保证：

  本协议生效后，即构成对转让双方有效和有法律约束力的义务，双方均应按协议约定履行义务。

  5、有关税费承担、价款支付

  （1）双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

  （2）股份转让款的支付方式为：转账支付。

  （3）付款安排：

  本协议签署的3日内，受让方将股份转让款535,920,000元支付给转让方。

  6、股份过户登记

  受让方按照本协议约定将前期股份转让款支付后，双方将在2个工作日内通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让股份的过户登记手续。

  7、协议的生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章确认文件后生效。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  本次权益变动所涉及的目标股份目前处于质押状态。转让方鑫茂集团承诺在转让协议签署后五日内负责解除该质押，确保股份转让顺利进行。

  第五节资金来源

  本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计535,920,000元以取得上市公司44,660,000股股份，资金来源为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

  第六节后续计划

  一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  鑫茂科技自2015年11月24日开始停牌筹划重大资产重组事项；除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12 个月内暂无对鑫茂科技主营业务进行改变或作出重大调整的计划。

  未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力：如果根据上市公司实际情况需要进行改变上市公司的主营业务或作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  鑫茂科技自2015年11月24日开始停牌筹划重大资产重组事项；除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12 个月内暂无对鑫茂科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事、监事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。

  四、对公司章程条款进行修改的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际情况需要对上市公司章程条款进行修订，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对鑫茂科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对鑫茂科技分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对鑫茂科技相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系。

  信息披露义务人为保证鑫茂科技在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

  本次权益变动后,信息披露义务人不会损害鑫茂科技的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与鑫茂科技保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。

  若违反上述承诺,信息披露义务人将依法承担由此给鑫茂科技及其他股东造成的一切损失。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

  （一）对同业竞争的影响

  截止本报告书签署之日，西藏金杖及其实际控制人徐洪均未从事与鑫茂科技主营业务相似或相近的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

  为避免同业竞争问题，西藏金杖及其实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与鑫茂科技从事相同或相似业务而与鑫茂科技构成同业竞争的情形,未来也不会以任何方式直接或者间接从事与鑫茂科技构成实质竞争的业务;

  二、承诺人将不利用鑫茂科技控股股东、实际控制人的身份进行损害鑫茂科技及其他股东利益的经营活动。

  若违反上述承诺,承诺人将依法承担由此给鑫茂科技及其他股东造成的一切损失。”

  （二）对关联交易的影响

  本次权益变动前，西藏金杖及其关联方与鑫茂科技不存在关联交易。

  在本次权益变动后,为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,西藏金杖及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “本次权益变动后,承诺人将按照相关法律法规规范承诺人及控制的其他企业与鑫茂科技之间的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序, 保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  若违反上述承诺,承诺人将依法承担由此给鑫茂科技及其他股东造成的一切损失。”

  第八节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与鑫茂科技及其子公司未发生合计金额超过3,000 万元或者高于鑫茂科技最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

  截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6 个月买卖上市公司股份的情况

  2016年1月6日，信息披露义务人与鑫茂集团签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人通过协议转让方式受让鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000 股股份，占上市公司总股本11.0869%。,

  除上述股份协议转让外，在上市公司股票自上市公司2015年11月24日停牌前6 个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

  自2015年11月24日上市公司停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  第十节其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人工商营业执照；

  2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

  3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；

  4、信息披露义务人的声明与承诺

  5、本次股份转让协议；

  6、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；

  7、信息披露义务人及其控股股东、相关专业机构最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告；

  8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

  9、兴业证券出具的财务顾问核查意见。

  二、备置地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于天津鑫茂科技股份有限公司。

  联系人：韩伟

  电话：022-83710888

  传真：022-83710199

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露人：西藏金杖投资有限公司（盖章）

  法定代表人：徐洪（签名）

  2016年1月6日

  附表

  详式权益变动报告书

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  信息披露义务人：西藏金杖投资有限公司（签章）：

  法定代表人：（签字）徐洪

  日期：2016年1月6日