证券时报多媒体数字报

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-002

  宁波天邦股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知已于2015年12月26日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年1月6日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权的议案》；

  《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权的公告》将于2016年1月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-003。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年度第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的通知》将于2016年1月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-004。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-003

  宁波天邦股份有限公司

  关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司

  46%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、基本交易情况

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、乙方）拟将下属合营子公司内蒙古草原天邦饲料有限公司（以下简称“草原天邦”、目标公司）46%股权转让给长春博瑞饲料集团有限公司（以下简称“长春博瑞”、甲方），本次股权转让作价以2015年11月30日基准日，交易对价为人民币4,550万元。公司于2015年12月29日披露了《关于转让内蒙古草原天邦5%股权的公告》，公告编号：2015-072。公司将合计转让草原天邦51%股权，此次股权转让完成后公司将不再持有草原天邦股份,交易累计将产生收益约为3,711万元(未扣除相关税费)。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年1月6日召开第五届董事会第二十九次会议，以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。根据《股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：长春博瑞饲料集团有限公司

  法定代表人：孙武文

  注册资本：人民币1170.1万元

  实收资本：人民币1170.1万元

  营业执照注册号：220115020009888

  成立日期：2009年6月25日

  经营范围：饲料生产；饲料销售；粮食收购；饲料原料经销、粮食销售。

  住所：吉林省长春市宽城区长江路经济开发区长江路57号五层161段

  长春博瑞与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权。

  2、标的公司情况

  公司名称：内蒙古草原天邦饲料有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：呼和浩特市盛乐经济园区师大东路8号

  法定代表人：孙武文

  注册资本：人民币1,600万元

  实收资本：人民币1,600万元

  营业执照注册号：150116000001892

  成立日期：2006年03月28日

  经营范围：许可经营项目：添加剂预混合饲料、精料补充料、配合饲料、浓缩饲料的生产、销售。

  一般经营项目：饲养技术咨询、服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  主要股东及持股比例：截至公告披露日，公司持有草原天邦46%股权，长春博瑞持有草原天邦54%股权。

  3、草原天邦的2014年及2015年主要财务数据如下：

  ■

  注：草原天邦2014年度的财务数据，2015年度1-11月的财务数据已经天职国际会计师事务所审计。

  4、公司本次转让的草原天邦46%股权，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

  5、本次股权转让完成后，公司将不再持有草原天邦股权，长春博瑞将持有草原天邦100%股权。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让价格的确定

  （1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]15811号审计报告，目标公司截至基准日的净资产为2,527万元。

  （2）经甲、乙双方协商一致，确定本次标的股权转让价格为4,550万元 (大写：人民币肆仟伍佰伍拾万元整)。

  2、付款期限和方式

  （1）甲方应于股权转让合同生效日后2个工作日内，向乙方支付标的股权首期转让款2,100万元；甲方应于合同生效之日或解除担保日起3个工作日（以较晚者为准），甲方向乙方支付标的股权第二期转让款2,450万元。

  （2）股权转让价款支付方式为：银行转账。

  3、过渡期安排

  在过渡期，目标公司运营所产生的盈利和亏损由甲方享有和承担。目标公司在过渡期内不进行利润分配。

  4、员工安置及资产清理等

  本次股权转让完成后，目标公司将继续依法履行本次股权转让前草原天邦与员工签订的劳动合同。

  5、目标公司债权债务的处理

  本次股权转让前草原天邦的债权债务由本次股权转让后的草原天邦承继。

  截止2015年12月27日，草原天邦应付乙方往来款项24,409,490.51元；除该款项外，草原天邦对乙方无其他债务。甲方或草原天邦应在2016年1月31日之前向乙方支付当时草原天邦应付乙方的往来款项的46%（甲方应当对草原天邦该部分债务承担连带保证责任）。

  6、标的股权的交割期限

  （1）自甲方按股权转让合同第四条约定向乙方支付首期股权转让款之日起1个工作日内，双方应当签署目标公司股东会决议同意本次股权转让。自甲方按合同第四条约定向乙方支付首期股权转让款之日起10个工作日内（不晚于2016年1月31日），甲方应当办理相应的工商变更登记等过户手续，乙方应配合甲方办理有关工商变更登记手续。

  （2）目标公司担保债务的清理期限，以双方其他约定为准。

  7、股权转让协议的签订生效条件和生效时间

  股权转让合同自双方或其授权代表签字或盖章之日并且经乙方依据其公司章程以及上市规则等法规，履行完毕批准本次股权转让的内部决策程序之日起生效。

  五、本次交易的目的

  公司拟将持有的草原天邦46%股权转让，主要目的是通过提高公司资产变现能力，增加流动资金，进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，符合公司未来战略发展规划，将会对公司长远发展产生积极影响。

  六、本次交易对公司影响

  1、草原天邦主要从事反刍动物的生产与销售，鉴于公司战略定位为从事生猪养殖食品产业链及特种水产饲料加工的农牧食品类企业，草原天邦无论从主营产品还是销售区域都与公司的战略定位存在差距。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产经营。

  2、 公司合计转让草原天邦51%股权，交易累计将产生收益约为3,711万元(未扣除相关税费)。

  3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

  七、独立董事意见

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第二十九次会议审议的关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权事项发表独立意见如下：

  1、本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公司资产结构，有利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们同意本次股权转让事项。

  2、本次股权转让价款在参考草原天邦财务报告的相关数据以及充分考虑草原天邦的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。

  3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，资产处置的审议、 表决程序符合深圳证券交易所 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、《股权转让协议》。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2016-004

  宁波天邦股份有限公司

  关于召开公司2016年度第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议已于2016年1月6日召开，会议决议于2016年1月22日召开公司2016年度第一次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年度第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十九次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2016年1月22日（星期五）下午14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月22日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月21日（星期四）下午15:00至2016年1月22日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）本次年度股东大会的股权登记日为2016年1月19日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼行政中心会议室

  二、会议审议事项

  议案：《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司46%股权的议案》

  上述议案经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。内容详见2016年1月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2016-003。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、会议现场登记方法

  1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

  2、现场登记时间：2016年1月21日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00

  3、现场登记地点：公司证券发展部。

  信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼；

  邮 编：201613；

  传真号码：021-37745250。

  4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：投票代码为“362124”

  2. 投票简称：天邦投票

  3. 投票时间：2016年1月22日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

  4. 在投票当日，“天邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

  本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月21日15:00，结束时间为2016年1月22日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2016年度第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王 韦、胡宗田、夏艳

  电 话：021-37745053

  传 真：021-37745250

  地 址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼 邮编：201613

  2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件：

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  附件1：

  宁波天邦股份有限公司

  2016年度第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年1月22日召开的宁波天邦股份有限公司2016年度第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  股东登记表

  截止2016年1月19日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2016年度第一次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）：      联系电话： 

  身份证号码：        股东帐户号： 

  持有数量：

  日期：2016年 月 日