证券时报多媒体数字报

  证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2016-01

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年12月30日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2016年1月5日以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名（其中：通讯表决方式出席会议的2人）。黄欣、张扬以通讯表决方式参加会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》 及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年12月30日召开的2015年度第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1713.30万股限制性股票。

  刘金锋、张扬、杨裕钊为限制性股票激励计划的关联人，回避表决。

  本议案具体内容、独立董事对本议案发表的独立意见详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  董事会

  2016年1月6日

  证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2016-02

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2015年12月30日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2016年1月5日在二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生召集和主持。

  一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的242名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  （1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年度第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事梁永亮先生属于本次股权激励计划的关联人，回避了对该议案的表决，其余2名监事参与表决。

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  监事会

  2016年1月6日

  证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2016-03

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月5日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年1月6日为授予日，向242名激励对象授予1713.30万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2015年12月30日召开的2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计242人，激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  以上百分比结果四舍五入保留两位小数。

  4、授予价格：限制性股票授予价格为每股4.25元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。解锁期业绩考核如下：

  ■

  以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下一年的业绩指标之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年业绩指标之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解锁，否则公司有权不予解锁并回购注销该部分限制性股票。递延解锁安排仅适用于首次授予部分及预留授予部分的第一、第二个解锁期，第三个解锁期内未达到业绩考核目标的，不适用递延解锁安排。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （2）个人业绩考核要求

  根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为 A、B 两个等级。考核评价表适用于考核对象。

  ■

  激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁额度*可解锁比例，考核得分 100 分以上的，可解锁比例为 100%。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定以授予价格回购注销。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额按激励计划的规定以授予价格回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2015 年12月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。

  3、2015年12月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  （一）中顺洁柔未发生以下任一情形：

  1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  3. 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。

  （三）符合授予条件的说明

  1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的242名激励对象1713.30万股限制性股票。

  三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  1、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无需进行调整。

  2、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划内容一致，不存在差异。

  四、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2016年1月6日

  2、本次授予限制性股票的对象及数量：

  ■

  本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.25元。

  4、授予限制性股票的激励对象共242名，授予的限制性股票数量为1713.30万股。

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年1月6日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为1021.68万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、本次限制性股票的授予日为2016年1月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  5、公司董事会9名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

  综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年1月6日，并同意按照《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。

  八、监事会对激励对象名单等核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的242名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  九、律师法律意见书的结论意见

  福建至理律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本次公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议公告；

  2、第三届监事会第八次会议决议公告；

  3、中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见；

  4、福建至理律师事务所《关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月六日